遭交易所拷问！深圳堂堂审计团队名单更正，“一套班子两个马甲”现象浮出水面

新疆亿路万源实业投资控股股份公司于2020年3月26日发布了《关于聘任深圳堂堂会计师事务所的公告》，公告称，经董事会、监事会审议，拟将原2019年年度财务和内部控制审计机构由四川华信(集团)会计师事务所变更为此前从无证券从业客户的深圳堂堂会计师事务所。

详见之前的分析：

注会行业，由于过去证券审计业务需要资格，使得很多不具资格的中小事务所团队，通过加盟或合作的方式实际承接证券审计业务（类似于建筑行业的挂靠或借用资质），一套班子有两块牌子，一个是证券资格会计师事务所来承接证券业务，另一个则是自身的会计师事务所，承接理账、非证券审计业务等，《证券法》的修订后，这种现象有望减少。

从st新亿公告来看，原来在中证天通执业的堂堂创始合伙人吴育堂及团队其他CPA，将转到堂堂，承担此次上市公司审计业务。

只有3名cpa的会计师事务所承接上市公司业务，资本市场哗然，上交所紧急向*ST新亿更换年审会计师事务所事宜发了问询函，该函件表示：拟聘请深圳堂堂会计师事务所作为公司2019年年审会计师。公告显示，深圳堂堂收入规模较小，人数较少，没有从事证券服务业务经验。鉴于上述情况，现根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。

*ST新亿被灵魂拷问后，接连发出两则更正公告。2020年3月27日*ST新亿发布更正公告称发布的变更会计师事务所公告里“一、拟聘任深圳堂堂会计事务所基本信息”中“3、业务规模 4、投资和保护能力”描述出现错误，

4月1日，*ST新亿又发布了更正公告，对项目签字注册会计师及项目成员名单全部进行了更正。而新更换的签字注册会计师和项目成员均在办理注册会计师转所手续中。我们希望这次的更正公告没有愚弄公众。

更正后的签字注册会计师及项目组成员信息如下：

2020年4月3日，*ST新亿披露的问询函回复公告及年审会计师事务所的回复内容，具体如下：

【问题一】：公告显示，深圳堂堂2018年度业务收入85.32万元，其中审计业务收入84.82万元，共有从业人员12人，其中注册会计师3名。*ST新亿2018年财务报告被前任会计师四川华信(集团)会计师事务所（以下简称四川华信）出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项较为复杂。

（1）请深圳堂堂结合*ST新亿相关风险情况和深圳堂堂近年来审计业务开展情况，专业审计人员配置情况等，充分论证是否具备专业胜任能力；

（2）签字合伙人和会计师从事证券服务业务的具体业务名称、承担的具体工作；

（3）请公司补充披露公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳堂堂的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措施是否充分，结论是否客观。

【深圳堂堂回复】：

（1）ST新亿相关风险仍然集中在2018年度财务报告被前任会计师四川华信(集团)会计师事务所出具无法表示意见的审计报告所涉及的7个方面。

深圳堂堂会计师事务所2018年度业务收入公司公告已更正为85.32万元，其中审计业务收入84.85万元，近年来审计服务的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和房地产业，堂堂具有公司所在行业审计业务经验。堂堂原创所所长注册会计师吴育堂已经从中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所辞职转所并入伙成为执行合伙人及首席合伙人，他中证天通团队的注册会计师周知、杨勃也已辞职转所堂堂，入伙及转所手续正在办理之中，还有两个注册会计师考试六科、五科合格的有经验的审计人员及其他审计经验丰富人员3人加入，团队具有较丰富的证券审计服务业务经验，因此堂堂具备此次审计的专业胜任能力。

（2）签字合伙人和会计师从事证券服务业务的具体业务名称、承担的具体工作。

因个人原因和受新冠疫情影响，湖北籍注册会计师2人返深复工需隔离14天，去新疆审计需隔离28天，无法参加ST新亿的现场审计，为此，拟将签字注册会计师更换为吴育堂、周知和杨勃，分别担任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人。

目前吴育堂正在办理入伙及转所手续，周知、杨勃正在办理转所手续，预计2020年4月25日左右办理完成相关手续，三个注册会计师的有关信息如下：

（1）项目合伙人：吴育堂 

执业资质：注册会计师、注册资产评估师、国际会计师(AIA) 从业经历：自1995年9月开始从事审计行业，具备25年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的深圳市会计师事务所和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，主要从事注册会计师审计业务。 

兼职情况：无 

从事证券业务的年限：7年

是否具备专业胜任能力：是

从事过的证券服务业务有：深发展、康达尔、粤甘化、黔轮胎、深中华、特发信息、厦门建发、深锦兴、深鸿基、国信证券、立讯精密、赫美集团、诺普信、日盛科技、新为软件、日辉达、和西智能等；担任项目经理及上市公司子公司及新三板签字注册会计师。

（2）签字注册会计师：周知

执业资质：注册会计师 

从业经历：自2009年10月开始从事审计行业，具备10年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，主要从事注册会计师审计业务。 

兼职情况：无 

从事证券业务的年限：10 年

从事过的证券服务业务有：双马水泥、立讯精密、赫美集团、诺普信、日盛科技、新为软件、日辉达、和西智能。港股：富士康（富智康集团），美股：P&G（宝洁）。担任审计员、项目经理及新三板签字注册会计师。

（3）质量控制复核人：杨勃 

执业资质：注册会计师 

从业经历：自2009年10月开始从事审计行业，具备10年审计经验，先后在具有证券期货业务审计资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作，主要从事注册会计师审计业务。 

兼职情况：无 

从事证券业务的年限：10 年

是否具备专业胜任能力：是

从事过的证券服务业务有：立讯精密、赫美集团、诺普信、日盛科技、新为软件、日辉达、和西智能。港股：东岳集团，美股：P&G（宝洁），LJ（劳伦斯珠宝国际），担任审计员或项目经理。

拟签字项目合伙人吴育堂、拟签字注册会计师周知及质量控制复核人杨勃不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

【公司回复】：

（3）公司拟更换2019年年审会计师为深圳堂堂的过程中，公司董事会、独立董事、审计委员会克服了疫情期间的种种困难，对深圳堂堂的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了详细的调研，与该所的负责人多次深入沟通，通过多种渠道认真核实了该所审计人员的相关资质和从业履历，并咨询了多位业内人士，公司董事会认为以上措施充分，结论客观。

【问题二】：

根据《证券法》的相关规定，如制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当依法承担连带赔偿责任。公告显示，深圳堂堂已购买执业保险，累计赔偿限额1,000万元，但没有计提职业风险基金。请深圳堂堂补充披露：（1）购买执业保险合同的主要条款、3名注册会计师的资格证书等；（2）没有计提职业风险基金的主要原因及对公司履行赔偿责任能力的影响；（3）结合近五年诉讼事项,说明履行赔偿责任的情况；（4）结合公司被立案调查、破产重整再审审查等风险情况，说明相关保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，自身财务状况是否具备承担连带赔偿责任的能力。

【深圳堂堂回复】：

（1）堂堂正在购买执业保险，累计赔偿限额1,000万元，保单尚未生成，购买执业保险合同的主要条款未知。3名注册会计师的资格证书号码为：吴育堂注册会计师证号440300470645、杨勃注册会计师证号310000125045、周知注册会计师证号 310000125044。

（2）深圳堂堂会计师事务所已按照注册会计师协会等要求提取了执业风险基金37.24 万元，对公司履行赔偿责任能力无影响。

（3）近五年无履行赔偿责任的情况；

（4）公司被立案调查、破产重整再审审查等风险情况，如果赔偿数额特别巨大，则相关保险不一定能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，自身财务状况2018年业务收入85.32万元，净资产18.79万元，总资产67.73万元，执业风险基金37.24万元，基本具备补充承担连带赔偿责任的能力。如果赔偿数额小，则相关职业保险可以覆盖审计失败导致的民事赔偿责任。

【问题三】：

公告显示，公司选聘深圳堂堂作为公司2019年年度审计机构的时间距离年报法定披露期限较近。请深圳堂堂结合具体审计进度安排，人员安排等情况，说明前述情况是否可能影响审计质量，影响按期出具审计报告。

【深圳堂堂回复】：

深圳堂堂接受公司委托后，立即组织包括注册会计师在内的审计项目小组成员等6人进场审计，还将继续加派注册会计师进场审计，公司人员全力配合和审计人员的充沛，目前工作进展顺利，不会影响审计质量，预计4月25日结束外勤审计工作。但由于全国疫情及入伙、转所等事项会牵扯注册会计师的时间和精力，以及变更事项涉及原会计师事务所、工商局、注协、财政局等部门，可能会影响按期出具审计报告的时间。

【问题四】：公司前任会计师四川华信应当根据本所临时公告格式指引的相关规定说明：（1）辞任公司年审会计师的具体原因；（2）与公司沟通过程中是否存在异议；（3）公司2018年财务会计报告被出具非标准审计意见、公司触及风险警示等事项是否为辞任的主要影响因素。请四川华信提供书面说明材料。

【四川华信回复】：

（1）我所于2019年3月16日与新亿股份签订川华信约（2019）180号《审计业务约定书》，对新亿股份2018年财务会计报表审计，合同约定审计费80万元，实收60万元，新亿股份尚欠审计费用20万元，新亿股份没有严格按照《审计业务约定书》约定进度支付审计费用，多次电话联系催收无果。我所依据《审计业务约定书》“十一、1.”约定，不再承接公司2019年度财务报表审计业务，并于2019年11月12日给新亿股份发出《关于催收2018年报审计费及终止2019年度审计的函》“川华信综 B（2019）006号”函件。

（2）我所项目合伙人于2019年9月13日、2019年10月15日两次通过微信告知新亿股份董事长黄伟辞任事宜，未回复；我所项目合伙人于2019年10月15日通过微信联系新亿股份副总经理王江海，告知我所辞任新亿股份2019年报审计，王江海表示收到信息，截止到2020年3月27日，新亿股份未对我所《关于催收2018年报审计费及终止 2019年度审计的函》“川华信综 B（2019）006号”进行回复及提出异议。

项目合伙人于2020年3月26日收到深圳堂堂会计师事务所 《与前任注册会计师的沟通函》，同时收到新亿股份与深圳堂堂会计师事务所共同盖章的《关于同意与前任注册会计师沟通的确认函》，我所正在按审计准则相关规定回函。

（3）我所对新亿股份2018年财务会计报告出具非标准审计意见，已与新亿股份进行了充分沟通并达成一致意见，故公司2018年财务会计报告被出具非标准审计意见、公司触及风险警示等事项不是我所辞任的主要影响因素。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

 2020年4月1日 

上述回复公告又惨遭上交所“打脸”，上交所于2020年4月2日晚间火速发出二次问询函，要求公司说明更换项目签字注册会计师及深圳堂堂购买执业保险的具体细节。

具体公告如下：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

2020 年4月2日晚间，你公司披露了聘请年审会计师相关事项问询函的回复公告，相关内容与前期信息披露存在较大变化。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。

一、公告显示，深圳堂堂会计师事务所（以下简称深圳堂堂）拟将项目签字注册会计师由李哲、陈建生和邓颖俊三人更换为吴育堂、周知和杨勃。吴育堂等3人目前在不在深圳堂堂执业，拟从中证天通会计师事务所转所至深圳堂堂，相关转所手续尚未办理完成。根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（以下简称《办法》）第二十三条等规定，注册会计师在未办理完成转入手续以前，不得在拟转入的会计师事务所执业。 

请深圳堂堂和相关注册会计师说明并补充披露：（1）结合相关法律法规，说明将项目签字注册会计师变更为非本所执业注册会计师是否合法合规；（2）结合内部规范制度，说明承接本次业务的决策过程、决策人员和业务约定书签字人；（3）在目前李哲等人不担任本次项目签字会计师，且深圳堂堂无其他注册会计师的情况下，说明是否仍有履行本次审计业务的能力；（4）请李哲、陈建生和邓颖俊说明前期承接本次审计业务的具体情况，是否为真实意思表示，拟不再参与本次审计业务的具体原因和主要考虑。

二、公告显示，深圳堂堂接受公司委托后，立即组织包括注册会计师在内的审计项目小组6人进场审计，预计4月25日结束外勤审计工作。同时，注册会计师的转所手续预计将于4月25日左右完成。根据《办法》第六十二条等规定，会计师事务所不得允许其他单位或者个人以其名义承办业务。请深圳堂堂补充披露：（1）前述6人的具体姓名和工作单位、职务，是否为深圳堂堂的注册会计师和审计人员，承办本次业务是否符合前述规定；（2）深圳堂堂组织审计小组进场审计的具体负责人姓名、职务。

三、公告显示，深圳堂堂已提取职业风险金37.24万元，正在购买执业保险，但保单尚未生成，具体条款未知。相关保险不一定能覆盖因审计失效导致的民事赔偿责任。请深圳堂堂补充披露：（1）预计保单生成时间及具体条款，并请提供正在购买保单的证明文件；（2）请结合相关法律法规，量化评估是否具备承担连带赔偿责任的能力。 

四、根据公司同日发布的更正公告，拟签字注册会计师并非深圳堂堂所属会计师。公司应当严格遵守股东大会提案和通知的相关规定，在年审会计师事务所具备相应执业人员、执业条件以及落实指引要求履行信息披露义务，签字会计师严格按照《办法》要求合规执业的前提下，再行提请召开股东大会审议相关议案。

公司全体董事、监事、高级管理人员及深圳堂堂，应本着对投资者负责的态度，履行忠实、勤勉义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实保护公司及全体股东利益。你公司收到本问询函后应当立即对外披露本函，并于收到函件的五个交易日内予以回复。同时对外披露。

上海证券交易所上市公司监管二部

二〇二〇年四月二日

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