华商原创 ▎税收筹划百计之---股权转让先分后转交易法

股权转让，涉及税额巨大。

近期全国各地工商、税务密集联合发文，要求在办理股权的工商变更登记前，要先做自然人股东的纳税申报，即“纳税申报前置”。

对于企业转让股权，税务系统的“台账”式监管愈来愈严，税收大网愈织愈密，这就为股权转让的的税务合规提出了更高的要求。

股权转让主要涉及以下税种：

股权转让的税收筹划，空间巨大，但一定要把握“超前性”（即股权转让意愿形成之时），如果《股权转让协议》已签署，或者各项股权转让的条款已基本谈妥，才想“税收筹划”，为时已晚。

基于以上“超前性”因素，律师是最先知道股东意图的专业人士，律师的介入最早，也是最有机会为股东提供“税收筹划服务”。

股权转让税收筹划的方法很多，本文不讨论理论，只介绍一种方法，目的是让股东、律师了解“纳税多少、什么时间纳税”是可以“筹划”的，以便在接触项目时，尽早让“税务律师”进场协助，为股东做测算和评估，首先解决“税务合规”，再在有筹划空间的情况下，尽可能地“减少或者延迟纳税”。

股权转让税务筹划方法之——“先分后转法”，举例如下：

1、公司基本情况

公司有A公司和B个人两个股东，拟转让全部100%股权时，会计报表（万元）反映财务状况如下：

2、如果不分析财产报表，直接转让股权，税负测算（万元）如下：

本次股权转让，10000万元的交易额，总的税负是2205万元。

3、如果具有财税专业知识和纳税负担意识的律师介入，会设计先分红再转让股权的方式，税负测算如下：

第一步，公司将未分配利润的85%分红给A公司和B个人。

分红阶段产生总税负153万元。

第二步，分红后净资产减少，再转让股权。

分二步处置后，A公司总纳税330.75万元，B个人总纳税180万元，合计480.75万元。

相比直接转让纳税2205万元，节税1724.25万元，节税率达78%。

国家税务总局2017年第13号公告《涉税专业服务监管办法（试行）》第五条将税收筹划（又称税收策划、税务筹划、纳税筹划等）其定义为：对纳税人、扣缴义务人的经营和投资活动提供符合税收法律规定及相关规定的纳税计划、纳税方案。

税收筹划具有合法性和合理性，属于“节税”范畴，与“避税”是不同的概念和方法。现将两者区别列示如下：

本文做为税法专业律师的作品，介绍税收筹划方法之一，后续会陆续介绍很多通俗易懂、易操作的筹划方法，供专业人员在与客户提供顾问服务时，有为客户“节税”的意识。 

税收根源于“交易”，来自于“收入”。税法归根到底是“法”，“合法性”永远是第一要素，其次才是“经济性”。

律师提供“专业法律服务”，对于客户来讲，没有看到直接的经济效益。如果团队里面有税法律师，可以考虑为客户“节税”，增加客户的经济效益。这样的团队，客户需要外部专业人士的意愿就明显加大，更加有利于律师开展业务。

且，律师具有开展“税收筹划”的天然优势，“法税融合”是税收筹划的必然进展。本文抛砖引玉，提请专业人士在为客户交易提供顾问服务时，考虑税收成本，尽早引入税法专业人士，组建团队为客户提供“法税融合”的综合顾问服务。

陶礼宁

华商律师事务所

专职律师

主要执业领域为股权转让、股票减持的税务合规与税收筹划，税企争议协调

陆进沂

华商律师事务所

专职律师

主要执业领域为股权转让、公司法、争议解决

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