华商原创 ▎区块链全球资产配置系列十三——香港LPF基金之四：香港LPF基金的设立程序及流程

文婷蒋文文华商律师 2023-08-25

在我们之前原创文章之一、二、三，我们介绍了香港LPF基金的模式及优势、税收优惠及投资虚拟资产的持牌要求，本文我们将重点介绍香港LPF基金的注册设立程序。

一、香港LPF注册要求是什么？

香港LPF注册需满足如下要求：

1）至少要有一名GP,一名LP，GP可以是年满18周岁的自然人、根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司、注册非香港公司、根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙、有限合伙基金、具有法人资格的非香港有限责任合伙、或不具有法人资格的非香港有限责任合伙。LP可以为自然人、法团、任何种类的合伙、不属法团的团体或任何其他实体；

2）有符合《有限合伙基金条例》及其他相关法律法规的有限合伙协议；

3）有符合规定的名称；

4）在香港要有设有注册办事处，通讯及通知均可送往该办事处；

5）设立目的合法；

6）基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

特别需要说明的是，若LPF满足前述1-5的全部条件，但基金合伙人全部属于同一公司集团之中的法团，但在满足下述两个条件的情形下，LPF基金仍可获注册：在基金申请材料内说明该等情况；且声明及确认若在基金获注册证明书之日起第二个周年日后，若基金的合伙人仍全部属同一公司集团之中的法团，则公司注册处可将该基金除名，从《基金登记册》剔除该基金的名称。

二、LPF基金注册申请书填报事项包括哪些？

LPF注册申请书的填报事项主要包括基金中英文名称、办事处地址、投资范围、主要营业地点、GP/获授权代表/投资经理/反洗钱负责人/呈交人的信息以及声明承诺事项，其中并未要求披露有限合伙人的姓名/名称和投资额等信息，以充分保护基金投资人的隐私。

三、LPF基金注册的流程程序是什么？

LPF基金需由已注册的香港律师行或者在香港获得认可就香港法律执业的律师代表LPF基金的GP向香港公司注册处（Registrar of Companies）提交注册申请材料。注册的程序如下：

提交注册申请资料——>行政审批（如获批准，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书并通知文件呈交人领取；若审批未通过，基金申请人可就拒绝注册向香港法院提交上诉进行抗辩，但必须在香港公司注册处处长作出拒绝注册申请后的42天内提出）——>商业登记证办理（基金普通合伙人需要在获得注册证明书1个月内办理相应商业登记证）。

四、LPF基金的备存资料

（一）在公司注册处备存供公众查阅的资料

该等资料主要包括：

1）LPF登记册及LPF目录；

2）年度申报表、申请文件；

3）申报资料变更的信息等。

（二）LPF基金自行保管的资料（属保密资料，不对外公开）

1）经过审计师审计的财务报表；

2）合伙人记录册；

3）基金客户及LP的反洗钱反恐怖融资核查资料（自客户或LP的业务结束之日起至少保存5年）；

4）基金交易的各项文件（自交易完成之日起，至少保存7年）；

5）基金GP、LP的实际控制人资料；