德国通过供应链法，将对全球供应链合规产生深远影响

德国联邦议院在2021年6月11通过《供应链法》，该法案将在2023年正式实施。德国政府正式通过立法推进在供应链中对人权和环境的保障。2023 年起，员工超过 3,000 人的德国企业都将受到该法案的管辖。2024年，员工超过1000人的德国企业会受到该法案的约束。

企业需要对于其直接供应链中的人权和环境风险情况进行常规系统性的尽职调查，并需要发布人权合规年报。有权机关可以对于未履行义务的企业采取行政强制措施和罚金。由此，德国企业作为全球供应链中重要的环节，该法案的实施可能对供应链中的人权和环保情况产生深远影响。

目前该法案暂未有英文版本。我们转载了公众号《梁晓晖》翻译的德国联邦经济合作与发展部网站上一个关于该法的“常见问题”（FAQs）。

1. 该法的宗旨是什么？

• 该法的目的是改善对人权的保护。

• 德国的企业也有责任帮助保护人权。他们必须确保在其供应链中尊重人权，这意味着没有童工或强迫劳动。

• 这是一个尊重基本人权的问题。这不是在世界各地实施德国社会标准。

• 如果因为环境问题侵犯了人权（例如，在污染水的情况下），环境问题也会产生影响。

• 该法对企业尽责（due diligence）提出了明确且可实现的要求，从而为企业和受影响的人创造了法律确定性。

• 通过这项法律，我们正在履行在联盟协议中做出的承诺（注：联盟协议是德国政府内部多党派之间就重要目标和议题达成的妥协与合作协议）。

2. 为什么我们需要一项（企业人权）尽责法？

• 多年来，德国政府依靠自愿承诺在德国实施《联合国工商企业与人权指导原则》，并通过了国家工商业与人权行动计划。

• 为了检查大企业是否在其供应链中履行其人权尽责义务，建立了一个使用独立服务提供商的监控系统。

• 在这个系统下，50% 的合规目标显然没有达到：在第一次企业调查（2019 年）中，受邀参加的大约 3,000 家企业中约有 400 家完成了问卷；其中约 20% 被证明是合规的。第二轮（2020 年）调查改进了方法，大约 450 家（总共 2,250 家）企业做出了回应，17% 是合规的。 

• 联盟协议于是设想，在这种情况下由德国政府颁布国家立法。

3. 世界范围内与经济活动有关的最大侵犯人权行为是什么？

• （全世界）有1.52亿童工，其中一半受到剥削。

• （全世界）有 2500 万人在做强迫劳动。

4. 尽责义务涵盖哪些人权？

• 身体完整性和健康；

• 免于奴役和强迫劳动；

• 保护儿童和免受童工劳动；

• 结社自由和集体谈判权；

• 防止酷刑；

• 公平的工作条件（工作安全、休息）；

• 保护人类健康的环境相关义务。

5. 哪些企业受法律约束？

• 从 2023 年起：员工超过 3,000 人的企业（德国有 600 多家企业）。

• 从 2024 年开始：员工超过 1,000 人的企业（2,900 家企业）。

• 之后，将评估应用领域。

6. 最重要的规则和规制是什么？

1）首次明确企业尽责义务要求：这为企业和受影响的人创造了法律确定性。

2）为全供应链负责：

• 企业尽责义务适用于整个供应链——从原材料到完成的销售产品。

• 企业必须满足的要求是适当的和分层的，例如基于企业对违规者的影响程度以及供应链中的不同阶段。

• 许多企业已经满足这些要求，因为他们已经在实施，例如，欧盟冲突矿产法规和/或欧盟企业社会责任指令。

3）政府机构的外部监督：

• 负责监督法律遵守情况的联邦经济事务和出口管制办公室是一个既定的政府机构。

• 它检查企业报告并调查任何申诉。

4）更好的人权保护：人权受到侵害的个人不仅可以通过德国法院来维护他们的权利，他们现在还可以向联邦经济事务和出口管制办公室报告他们的不满。

7. 什么是“供应链”？

• 就该法律而言，供应链涵盖企业用于制造产品或提供服务的所有投入，从原材料采购到将其交付给最终客户。

8. （法律）要求在供应链中是如何分层的？

• 企业必须满足的要求根据供应链中的不同阶段进行分层：

- 企业自身的业务运营，

- 直接供应商，

- 间接供应商。

并且基于：

- 商业活动的种类和范围，

- 企业对直接违规者的影响程度，

- 通常预期的违规严重程度。

9. 企业在其自身业务运营和直接供应商业务运营的情景下必须做什么？

• 企业必须实施以下措施：

- 起草并通过关于尊重人权的政策声明。

- 进行风险分析：通过实施识别对人权不利影响的程序。

- 参与风险管理（包括补救措施）以防止对人权的潜在负面影响。

- 建立申诉机制。

- 实施透明的公开报告。

• 如果发生侵犯权利的情况，企业必须立即采取措施纠正其业务领域的情况，这些措施须可致侵权行为停止。除此之外，它还必须采取进一步的预防措施。

• 如果企业无法在可预见的未来结束直接供应商的违规行为，则必须制定具体计划以尽量减少和避免问题。

10. 在间接供应商的情况下，企业必须做什么？

• 在这种情况下，尽责义务仅在情况允许的情况下适用。

• 如果企业获悉间接供应商可能存在违规行为，则必须立即：

- 开展风险分析，

- 实施减少和避免问题的策略，

- 针对违规者坚决制定适当的预防措施。

11. 当投诉被提出时，企业必须做什么？

• 企业必须检查在其自身的业务运营范围内或在供应商的业务运营范围内是否侵犯了权利。

• 根据供应链的哪个阶段受到影响，适用前述要求。

12. 在某些情况下必须终止业务关系吗？

• 这不是该法的目的。相反，其目的是持久地建立更好的人权保护。

• 唯一需要终止业务关系的情况是发现严重侵犯人权的行为，并且企业迄今采取的策略未能在规定时间内取得效果。

13. 企业是否应对其供应链中的侵犯人权行为负责？

• 法律没有在民法下设立任何新的责任规定。

• 以据德国和外国法律的民法责任继续适用。

14. 非政府组织可以提起诉讼吗？

• 非政府组织本身没有任何行动权。

• 但是，重要权利受到侵犯的受影响人可以由非政府组织支持提起诉讼（所谓的代理诉讼）。

15. （该法）是否设定了最低工资标准？

• 该法没有规定任何全球最低工资。

• 然而，它确实提到了规定体面工资的国际劳工组织公约。

• 理想的工资水平因国家而异，并受各自经济形势的指导。

16. 该法将如何实施？

• 联邦经济事务和出口管制办公室将确保法律的有效实施。

• 违反法律可能会导致罚款。

• 被发现犯有严重侵权行为的企业可能会被排除在公共采购程序之外长达三年。

• 同时，德国政府将为企业提供大量支持计划。

17. （该法下）是否存在电子报告程序？

• 负责监督合规性的机构正在采用一种易于使用的全电子报告格式。现有的报告义务（例如 CSR 报告）将被整合到这种格式中，以避免创建平行结构。

• 对企业的进一步简化：当局将对现有的认证体系建立“认可机制”。这将为公司提供有关在何时何地使用现有证书作为尽责证明的指导。

18. 难道我们不需要欧盟范围内的规则吗？

• 目标仍然是一套统一的欧洲规则。

• 我们可能需要几年的时间才能拥有一套统一的欧洲规则。

• 有了国家法律，我们将能够朝着我们想要的方向影响欧盟立法。这也符合德国企业的利益。

19. 未来的时间计划是什么？

• 计划是联邦内阁最迟在 3 月中旬对法律草案作出决定（已经发生）。

• 此后，该法律将在夏季休会前由德国联邦议院（议会）通过（已经发生）。

• 对于员工人数超过 3,000 人的公司，将于 2023 年 1 月 1 日起生效。

点击阅读原文，查看该文件的英文版。

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来源：公众号《梁晓晖》

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