深度研报|英国金融监管体制改革的启示

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嘉汉国际（公众号ID: calzprime_uk）

研究团队:

首席经济分析师: Dr Andy Zhang

策略分析师:  Bowen Zhang

首席亚太经济分析师: Dr Cam Ying  

经济分析师: Han Wang

行业顾问: Vincent Pang 

摘要

随着我国金融监管机制改革的全面提速，基于现有“一行三会” 监管模式下的中国宏观审慎监管机制随之确立，本文深入回顾分析英国金融监管体制模式，分别剖析了英国金融监管机制的发展史以及其金融机制的特征，并进一步探索了我国未来基于欧美金融监管模式可能建立的金融监管机制。具体来看，本篇专题研究首先展开分析了英国监管模式20世纪后半页至今的四次重大变革，以及介绍分析了当前英国FCA（金融监管局）行为监管的基本框架及逻辑。希望对中国市场未来形成长期有效监管机制提供借鉴意义。

1. 前言

根据Reuters（路透社）及Wall street（华尔街）的披露，2016年一季度中国政府及“一行三会”曾派代表前往伦敦学习英国监管机制体系，2016年二季度英国政府亦有代表赴京与中国政府讨论金融监管问题。这意味着英国金融监管体系将作为未来中国政府金融监管体系成型的重要范本。那么英国监管体系是如何经历其发展变革的呢？

回顾20世纪后半页至今，英国金融监管发展的历史脉络，英国金融监管体系总共经历了四次重大变革。这四次变革均体现了现代宏观经济所强调的“相机决策”原则。具体来说，监管体系随着不断变化的宏观经济形势做出自我调整从而适应新的短中期宏观环境的变化。

第一次金融监管变革是以撒切尔夫人为首，在奥地利学派自由市场经济及供给侧经济结构改革的影响与推动下所实现的，其改革的核心思想即“金融市场化与经济自由化”并从而引发了证券市场历史上的一次重大金融改革即伦敦证券交易所的“大震” ( BigBang )改革。此次改革的开启提高了英国在全球金融市场中的竞争力并奠定了伦敦作为全球金融中心的核心地位。

第二次金融监管改革出现在20世纪90年代，由巴林银行破产案为导火索并由此引发英国金融监管体系由自由化分业监管转向集权化混业监管。由此形成英国财政部，英格兰央行，和金融服务监管局（Financial Services Authority，FSA）三方共治格局（tripartite）。

第三次金融改革是源于2008年全球金融危机，与前两次不同， 08年金融危机所带来的影响是对全球金融系统内部结构与稳定性的重新反思，全球各大经济体从此开始高度重视金融系统内在稳定性对宏观经济的波动与冲击，因此，宏观审慎监管逐步成为兼容监管的核心内容。

第四次改革是继《2009银行法》的进一步重大改革， 即撤改英国实施多年由英格兰银行、金融服务局和财政部共同构建的“三龙治水”格局下的金融监管体系。金融服务局被撤销，其原有监管职能由两家新设机构——审慎监管局（Prudential Regulation Authority, 简称PRA）和金融行为管理局（Financial Conduct Authority, 简称FCA）分别承担。这全面体现出英格兰政府对于宏观审慎监管原则的极高重视，同时这也象征着英国金融监管改革正式迈出了全新金融监管格局下的第一步。

2. 英国市场金融监管发展回顾

图一：英国20世纪4次金融监管变革史

（资源：CALZPRIME 嘉汉国际）

第一次改革：1983-1986 年 --- 《金融服务法的推出》

英国的第一次监管体系改革始于1983年， “铁娘子”撒切尔夫人高举市场供给侧改革大旗，开启了英国金融市场自由化改革的序幕。1983年，英国政府在美国交易所率先打破固定佣金制的背景下与伦敦证券交易所签订Parkinson-Goodison改革协议。该协议规定交易所在1986年需停止采用固定佣金制转而采用协议佣金制。同年，英国政府与伦敦证券交易所推出《1986年金融服务法》，并以其立法形式确立了英国的金融自由化方向。1987年，英国通过《1987年银行法》，以立法形式建立了英国金融监管工作的法律基础与制度性支持。这标志着英国金融监管的框架基本形成。

图二：英国金融监管基本框架的基本形成

（资源：CALZPRIME 嘉汉国际）

具体来说，英国监管体系形成了由九家金融监管机构所形成的“九龙治水”格局：即由英格兰银行（BOE）的审慎监管司（SSBE）、证券与投资管理局（SIB）、私人投资监管局（PIA）、投资监管局（IMRO）、证券与期货管理局（SFA）、房屋协会委员会（BSC）、财政部保险业董事会（IDT）、互助会委员会（FSC）和友好协会注册局（RFS）九家分业监管的金融监管模式。

图三：九家分业监管的金融监管模式

（资源：CALZPRIME 嘉汉国际）

改革效果：英国金融业对英国经济增长贡献率显著提高，截止1990年，金融业占英国GDP总值比重达到17.2%，年增长率由80年代的1.8%增长值90年代初的年均6.7%。

第二次改革：1995-2000年 --- 《2000年金融服务和市场法》

1995年2月27日，英国中央银行宣布，英国商业投资银行——巴林银行因经营失误而倒闭。此消息立即在亚洲、欧洲和美洲地区的金融界引起一连串的波动。东京股市英镑对马克的汇率跌至近两年最低点，伦敦股市也出现暴跌，纽约道·琼斯指数下降了2900BP。金融自由化的确促进了金融市场产品与业务的创新，但也不断考验着英国分业监管的能力。巴林银行倒闭事件充分揭露了英国分业监管体系在金融自由化中所暴露出的问题，从而使得英国政府重新审视自己的监管体系并及时做出了针对现行监管机制漏洞的应对方案。具体来说， 英国政府于2000年6月批准《2000年英国金融服务和市场法》。该法案的批准使其取代先前制定的多项法案如《1979年信用协会法》，《1982年保险公司法》，《1986年金融服务法》，《1987年银行法》，及《1992年友好协会法》，成为英国金融行业的基本法。同时该法案确立了英国金融服务监管局（Financial Services Authority， FSA）作为英国金融行业唯一法定的监管机构的核心地位使其全面获得金融监管权。FSA由此获取极高的监管权力，其具体职能是配合英格兰央行及财政部对金融机构的个体行为和风险偏好的实行有效的微观审慎监管。从而有效控制具体金融机构的合规与风险暴露情况，避免使投资者和储户等个体遭受不应有的损失等事件。这恰恰反映了英国政府对于巴林银行倒闭事件的反思。总之，FSA的设立意味着混业监管模式正式取代英国传统的分业监管模式。自此，由英格兰央行负责制定宏观货币政策，英国财政部负责金融立法，FSA负责微观审慎监管的统一的、全新的监管框架就此成立。

图四： “三方共治” --- 英国90年代中后期监管模式

（资源：CALZPRIME 嘉汉国际）

第三次改革：2008-2012 年 --- 《2009银行法》/《2012年金融服务法》

三方共治的格局下，FSA强调关注个体风险控制。但高度重视防范微观个体风险传递的同时FSA无法对金融系统性的风险进行监控。具体来说，FSA针对经济周期波动风险，利率风险，购买力风险，汇率风险，及政策风险等不可分散风险的监控力不足。因此FSA过分关注个体金融机构安全的同时忽视了宏观金融系统稳定性这一更为重要的目标。这一监管弊端在2008年全球金融危机事件后全面爆发，由此，以英美为首的西方国家开始进行反思，并开启了第三次监管体系改革。

第三次金融监管改革的核心思路开始转向集权监管模式，英格兰银行全面回归成为了真正意义的大央行。在此大央行体系之下，2009年英国议会出台了《2009年银行法》完善金融服务赔偿机制并设立英国金融政策委员会 (Financial Policy Committee, FPC) 主要负责金融监管体系政策制定; 2012年出台《2012年金融服务法》撤销了FSA统一领导下的监管体制，将FPC纳入英格兰央行, 同时基于FPC成立了审慎监管局（Prudential Regulation Authority，PRA）和金融行为监管局（Financial Conduct Authority， FCA）。其中PAR负责重要的大型金融机构（存款机构、保险公司和大型投资公司）的审慎监管与行为监管， 而FCA作为FSA法律实体的延续负责普通金融机构（除PRA监管体系以外的金融机构）的监管并直接对英国财政部负责。FCA与PRA之间保持合作与协调关系，同时PRA对FCA的部分决策具有否决权。更为重要的是， 英格兰央行将直接负责对系统重要性金融机构进行监管。 凸显了英格兰央行金融监管政策由过去的微观审慎为主，宏观审慎为辅转向为宏观审慎为主，微观为辅的本质变化。

图五：英国金融监管体系（2016年前）

（资源：CALZPRIME 嘉汉国际）

第四次改革：2012-2016年 --- 《2016年英格兰银行和金融服务法》/ 审慎监管核心地位的确立

好景不长，随着伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）垄断操纵案曝光，享有百年历史的伦敦国际金融中心地位受到了史无前例的严峻挑战。在巨大压力下，英国政府重新修改金融服务法并最终明确为《2013年金融服务（银行改革）法》。该法采纳了银行独立委员会（the Independent Commission on Banking）和银行标准议会委员会（the Parliamentary Commission on Banking Standards）的建议，明确了在银行“围栏”、实施救助（implement bail-in）、人员责任（individual accountability）以及银行标准（standards in banking）等方面制定更加严格的监管规则，堪称英国金融服务监管的又一次重大改革。

经过近两年的实践，金融监管制度面临进一步改革。2015年10月14日，经商务秘书奥尼尔（O’ Neill）引入，英国议会秘书詹姆斯（James）正式向议会上议院提交了《英格兰银行和金融服务法案（Bank of England and Financial Services Bill）》。经过半年的立法程序，该法最终明确为《2016年英格兰银行和金融服务法（Bank of England and Financial Services Act 2016）》，并在2016年5月4日得到御批（Royal Assent）。

至此，由货币政策委员会、金融政策委员会和审慎监管委员会共同组成的英格兰银行组织架构正式形成。新的改革意味着审慎监管局的从属地位被终结，其地位将同等于货币政策委员会及金融政策委员会并且由英格兰银行直接通过委员会履行审慎监管局的职责。此次改革首次允许国家审计办公室（the National Audit Office）对英格兰银行资金使用效率及效益进行审查。除此以外，此次改革进一步采取措施保护纳税人免受金融机构破产影响；建立高管证书制度（Senior Managers and Certification Regime）延伸至所有授权个人，确保所有金融机构高级管理人员为其违法行为承担个人责任；延伸养老金智慧服务（Pension Wise service）覆盖范围。从2017年4月起，养老金领取人出售年金收入时可以获得免费、公平的指导；赋予财政部新职权，通过资金支持，进一步打击非法（货币）信贷（Illegal money lending）；确保监管机构考虑不同商业模式的竞争目标，进一步促进银行业的多样性和竞争性。

图六：英格兰央行职权结构 （2016年至今）

（资源：CALZPRIME 嘉汉国际）

正如英格兰央行行长Mark Carney所说 “通过将英格兰银行的三大政策委员会置于同等的法律地位，精简了货币政策委员会会议，进一步加强中央银行运行的透明度和治理，本法将确保英格兰银行维护整体货币和金融稳定，从而更有效地促进英国人民的福祉。”

3. 关于金融行为监管局 (FCA)

第三次及第四次英国金融监管改革对现金英国金融市场的运行产生了深远影响，相比PAR负责重要的大型金融机构。FCA 不仅覆盖部分大型金融机构的行为监管而且全面针对市场上占有绝大多数比例的中小金融机构的行为监管。故而对英国乃至欧洲金融市场的影响具有深远意义。这里着重深入介绍和分析英国金融行为监管局的基本内容与实际意义。

FCA全称为Financial Conduct Authority (金融行为监管局)，是英国金融投资服务行业的中央监管机构，负责金融机构相关银行、保险及投资业务的行为监管。作为在全球享有良好声誉的监管机构，英国FCA对于金融机构在英国及欧洲投资的行为规定非常全面细致。通常情况下， 综合了解一家被FCA监管的公司信息，我们需要从三个方面：FCA牌照种类介绍、客户范围、常见的投资许可种类。

目前FCA牌照一共可以划分为四类七种：欧盟牌照（EEA）、全牌照（Authorised）、支付牌照 （Payment Services）、授权牌照 (Appointed Representative) 四类；全牌照按照投资机构的交易行为又可以划分为投资咨询牌照、STP牌照（直通式处理系统）跟MM牌照（做市商牌照），授权牌照又可以划分为介绍型和独立型两种。

全牌照（Authorised）

全牌照顾名思义，是四大类金融牌照中资质最高，许可最全，同时也是申请难度最大的一类。如下图所示，如果某公司在FCA的官方网站中的Status一栏中显示Authorised，那么首先该公司持有的是全牌照。在全牌照内又根据不同的许可范围和资本金数目分成了三种牌照类型（表格1）。

具体来说, 投资咨询牌照，资本金要求为至少5万欧元，又称50k牌照。

交易商牌照又称125k牌照，因为其申请的保证金要求不低于十二点五万英镑。该牌照的优势是可以持有客户资金，且具备FSCS的五万英镑计划，因此该牌照备受非做市商的交易商青睐。

做市商牌照，是为同时作为Market Marker做市商的交易商准备的牌照类型。由于要拿公司自身的资金头寸与客户对冲而完成交易，所以FCA要求申请该牌照的保证金不低于七十三万英镑，比纯交易商交易商要求的保证金数额高五倍以上。同时，该做市商牌照意味着更为强大的财富风险把控能力和资金实力，申请也更为困难。

表格1

（资源：CALZPRIME 嘉汉国际）

蓝色：为125K与50K可提供的金融服务区别

红色：为730K与125K、50K牌照可提供金融服务区别

欧盟牌照（EEA Authorised）

欧盟牌照（EEA）英文直译European Economic Area欧洲经济区。根据欧盟现行监管法律，任何一个在欧盟某一个国家获得的监管，其他国家均应予以承认。欧盟牌照主要针对的是在欧盟地区注册且受相关监管（如MiFID，EU CRR 等）的公司可以申请在英国地提供金融咨询，设立分部，从事许可活动等。具体来说EEA可从事全牌照部分业务及部分支付牌照业务。

持有该牌照的公司必须同时满足FCA和EEA地区注册地监管机构的相关要求。

EEA地区包括：奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯(共和国)、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典。

需要注意的是持有EEA欧盟牌照的公司实际上不受FCA监管。通常欧盟牌照会在FCA的监管信息网站的Status栏上显示“EEA Authorised”，与125K与730K全牌照不同的是他们类似50K牌照的业务许可要求，不具备持有客户资金的能力，也不能享有5万英镑FSCS补偿计划。

支付牌照

（Payment Service License）

Payment Sevice License支付牌照是专门针对从事信用卡发行和资金流转等支付服务的公司而设计的一款牌照类型。通常在FCA监管页面上，如果一公司的“状态栏”（Status）显示See full details （见详细资料）, 许可栏Permission里显示的是PSD Only,则该公司持有的是FCA授予的支付牌照。

授权牌照/委任代表

（Appointed Representative）

面对FCA牌照申请的高门槛和保证金要求，为了满足部分中小金融机构业务的需求提供了授权牌照/委任代表模式即Appointed Representative，我们简称AR牌照。

FCA的AR牌照是由受FCA监管公司（以上三种公司）授权行事的公司，授权方我们称之为主牌公司或者委托主体Principal。获得AR牌照的公司并不受FCA直接监管，而是由主牌公司监管，且AR方需对主牌公司负责。

AR牌照根据其权限不同，又被分成了独立型AR与介绍型AR。

独立型AR可以代表主牌公司向客户推荐，安排并宣传主牌公司提供的金融产品。可以说，此类型AR就是主牌公司的代理人，主牌公司把其部分监管许可借给其AR委任代表。AR向主牌公司汇报，受主牌公司监督，对主牌公司负责。

介绍型AR的权限相比独立型AR要小得多，只能将潜在客户介绍给主牌公司。FCA对“介绍业务”这一行为有明确的定义：第一不能带有自己的主观判断，不能建议，安排评论金融产品；第二提供的信息不能十分具体，只能是大体的，描述性的事实信息。

4. 关于美国金融监管模式概要

相比英国集权式的混业监管模式，美国的多头金融监管体制是较为典型的分权式监管，监管机构的监管对象和范围分工明确，在金融工具单一的时代，这种监管体制可以有效防范局部金融风险。然而，随着金融创新的快速推进和衍生品市场的崛起，这种体系也暴露出监管真空和监管失控的问题，暴露出应对系统性金融风险无力的弊端，这也集中表现为次贷危机和金融危机的爆发。

危机后，美国对金融监管体系进行了重大改革：监管重心从局部风险转移到系统性风险；建立金融稳定监察委员会，加强机构协调；强化美联储监管权力；将保护消费者利益作为监管目标。

5. 参考英美监管模式-中国金融监管模式的发展

总结英美两国宏观经济与金融市场监管体系发展与变化，可以看出随着宏观经济的进一步市场化，金融市场的自由化是其经济市场化的自然延伸。此阶段中， 金融企业的产品与业务创新能力不断提高，金融同业之间，跨业之间的关联度日趋紧密。 然而，伴随金融自由化与多层次资本结构市场不断垂直化发展的同时，金融监管的力度与广度开始愈发力不从心且捉襟见肘， 这进一步加大了金融违约风险爆发的可能性并由此可能引发系统性的金融危机。

这种金融市场改革与金融风险的演进同样也反映出我国目前存在的情况，2012年后，国家开始推行金融自由化与利率市场化改革，金融机构近年来通过较低的融资成本从央行获得流动性，并通过质押和期限错配实现套利。然而这种流动性的套利在终端需要有实体经济有较高的回报率作支撑，然而现实是中国经济正在处于转型升级结构转换期，经济增长下滑实体经济疲弱，无法提供较高回报率作为支撑。银行作为中国经济转型的过程中的一部分也在经历利率市场化过程，其自身传统的盈利模式正在弱化即流动性补偿减弱-存款流失；投研能力弱由此无法通过低风险成本获取更高的信用溢价，以及服务质量下滑。内外复杂因素下进一步导致银行开始有表内开始积极转向表外理财。主要途径一是负债端通过同业存单-同业理财-委外实现加杠杆套利。具体来看，委外链条的延伸使得加杠杆的空间更大，其中涉及两层加杠杆和套利。第一层杠杆，银行通过发行同业存单或同业理财从银行间市场募集资金，在资产端进行投资，即银行扩表的加杠杆；第二层杠杆，资产管理委外投资管理人投资债券等资产，采用质押、期限错配等方式再次加杠杆。另外模式即银行直接通过资产端-直接或间接投资债券、非标、权益等等方式加大杠杆实现套利。而近几年来，宽松的货币环境和低利率，也进一步为金融加杠杆提供了基础。

随着中央对宏观审慎监管职能强化与资管新规的落地，未来中国经济将进一步推进宏观去杠杆以防止金融市场统系风险的稳定。并逐步由金融去杠杆向实体去杠杆过渡。

1. 2017年全国财经领导小组第十五次会议，再次强调要防范金融风险、加快监管协调机制的建立。会议指出，“要及时弥补监管短板，做好制度监管漏洞排查工作，参照国际标准，提出明确要求”；强调要“加快建立监管协调机制”，“强化统筹协调能力”。同时再次强调“强化宏观审慎监管的作用”。由此， 我们可以看出， 中国金融监管未来发展的三个重要的变化。

· 一是中央对金融监管的决心不断加强；

· 二是宏观审慎监管的必要性与主导地位进一步强化；

· 三是设立高规格协调监管机制实现集权式的分业监管模式。

比较中英监管机制与理念，可以看出中央的监管决心与宏观审慎原则与英国金融监管机构所一再强调的理念存在共通性。英国金融监管高层也在2016年发声强调监管决心重要于监管结构以及通过对银行宏观审慎监管的必要性。可以说，我国很好的借鉴了英国所强调的这两点监管理念与原则。

当然，我国强调“协调机制建设的必要性”这与英国现行的集权监管模式存在不同。即在监管模式上，中国更多的是借鉴于美国所采取的多头分权监管模式。而2017年末国务院金融稳定发展委员会（“国务院金稳会”）成立正好印证了我们此前研报的分析即学习英国监管模式、将一行三会进行合并的方案至少在短期内是不会实施的，而将四个部门重新组合成两个部门的方案实施可能也不大。

2. 关于未来的中国金融监管模式，正如Calzprime 研究小组预期，随着2017年国务院金融稳定发展委员会（“国务院金稳会”）成立。中国金融监管格局正式从原来的“一行三会”（人民银行、银监会、证监会、保监会）升级为“一委一行三会”。该模式在参考美国金融稳定监察委员会的职能，并将包括财政部、发改委，及一行三会的主要负责人纳入委员会。这或将改变中国金融监管有协调却缺乏统筹的现状。未来，中国金稳会及央行将继续被赋予更多的宏观审慎监督权/货币政策权。参考英国金融行为监管模式，未来央行与金稳会对特定的金融控股公司（或拥有混业经营特性的大型银行）直接拥有审慎行为监管权的概率大大提高。另外参考FCA，我国对不用类型金融机构所能从事的业务范围会进一步限制或规范化。这点从2017年年末资管及同业新规的落地便可初见端倪。Calzprime团队认为针对不同机构的行为监管未来将进一步深入展开。

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