转板上市后的几个税收问题需关注

标题 | 转板上市后的几个税收问题需关注

作者 | 姜新录

2020年6月3日，《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 〔2020〕29号，以下简称《指导意见》）正式公布，标志着新三板转板上市制度正式确立。《指导意见》指出，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市前需在精选层挂牌满1年，试点阶段仅限于科创板和创业板，转板上市需要满足所在板块上市条件。

由于新三板挂牌公司并不属于上市公司，一些适用上市公司的税收规定并不适用于新三板挂牌公司，因此挂牌企业转板上市后，相应的税收问题应该引起各方的关注，特别是一些政策的衔接问题。

1

1

1

增值税问题

1、转板上市后，单位转让股票需要征收增值税

单位转让新三板股票是否征收增值税目前并不明确，个别地区明确要征收增值税，但更多的地区却没有征收。但挂牌公司转为上市公司后，单位转让股票时已经明确需要缴纳增值税。

2、转板上市后增值税的买入价需明确

对转板上市后的增值税买入价，现行税收政策并无明确规定，需要后续予以明确。

1

2

1

投资收益征免企业所得税问题

企业所得税法第二十六条规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。但对居民企业从新三板挂牌公司取得的股息、红利等权益性投资收益并无此规定，即居民企业从挂牌公司取得的股息、红利，无论其持有期限是否不足12个月，均免征企业所得税。

因此转板后，企业投资者应注意判断其取得的股息、红利是否为免税收入。但对企业投资者持有新三板挂牌公司的股票在转板上市后是否连续计算持股期限问题，需要后续的政策进一步明确。

1

3

1

个人所得税问题

1、限售期内取得的股息、红利不一定免税

对个人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，也即减半征收。但新三板挂牌公司却无此规定，一律可以自取得时计算持股期限，执行股息、红利差别化税收政策。因此转板上市后，个人投资者应注意判断其取得的股息、红利是否应该减按50%计入应纳税所得额，还是应该执行股息、红利差别化税收政策，此时也需要中国结算系统的支持。

2、转让解禁后的送、转股不一定征税

上市公司限售股在解禁日后孳生的送、转股，不属于限售股，个人转让时免征个人所得税。而新三板挂牌公司的原始股在挂牌后孳生的送、转股，也属于原始股，个人转让时需要计算缴纳个人所得税。因此，投资者转让转板上市股票时，是否需要缴纳个人所得税需要准确判断，同时也需要中国结算系统的支持。

作者

姜新录 

税务干部。长期从事税收工作，擅长并购重组税收，具有较强的理论功底，曾在《税务研究》、《新理财》、《中国税务》、《中国税务报》等发表过三十余篇专业文章。《中国税务报》专家审稿团队成员、“上市公司”栏目主持人。

推荐阅读

Wolters Kluwer | 威科先行

威科先行财税信息库是威科集团（WoltersKluwer）为中国财税专业人士打造的在线信息库产品，集法规、案例、实务指南、专业解读、智能工具等于一体，为您高效检索，精准决策提供综合信息解决方案。