混改企业管控：三重困境和三把钥匙|央企混改操作指引解读 ③

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

《中央企业混改操作指引》在方向、规范、操作、创新四个方面，给予2020年的中国国企改革详细可用的政策依据。其中，关于混合所有制企业的管控问题，提出诸多明确的概念创新，怎么来理解，如何来应用呢？我们今日来一起研讨。

混改企业管控三重困境

一家原先国有全资企业，通过混改或者引入了新的投资方和股东，或者同时进行了股权激励，成为一家股权多元化的企业。那么，对这样的企业应该怎么管控？

这个问题好像根本不应该成为一个“问题”！

因为从有中外合资企业、公司制企业开始，特别是有了数千家股权多元化的上市公司以后，中国的法律、中国的实践都已经把股权多元企业的治理和管理问题讲的十分明白了。

混改的核心也是建立股权多元化的公司，难道能有什么不同之处？

从理论上说确实是一样的，但在国企实践中，正是因为很多混改企业是从原先国有全资、国有控制转变为国有股权多元，以致国有参股，在管控的理念、模式、机制上都出现新要求、新环境和新摩擦，国有股东如何应对好这样的新情况，调整自己的管控方式，就变成一件重要而且十分迫切的现实问题。

2018-2019年间，中国新增加数千家混合所有制企业，据我们观察，在混改企业管控方面，或多或少面临三重管控困境的挑战。

01

治理之困

每次与朋友们谈起中国企业的治理，我总用一句话来开局：“全世界最复杂的家庭关系问题”。因为我们现在所学习和应用的治理格局，一是来源于西方的现代公司治理，股东会、董事会、监事会都是要件必备；

二是来源于中国计划经济转轨过程中的历史传承，职工代表大会等也是必须必要的；三是来源于党的领导和组织建设需要，党组织、党委会的地位和作用也必须得到加强。

每一家企业，三个体系都要有，三个体系都要加强，这是美国公司、日本公司、欧洲公司、中国香港公司都没有实践经验的，只有摸索才能得到答案。

如果这个最复杂家庭关系，再与国企混改结合在一起，难度系数又增加许多，这是因为，目前混改企业多数是一家企业集团的下属公司，混改企业管控不仅涉及到企业自己，还涉及到上级公司治理、下属企业治理至少三级联动，纵向治理难度提升。

同时，混改的对象多数是非公资本，或者背景不同的国有资本，需要实质性的管理控制和参与，横向协调难度加大。

所以，在一些已经完成“混”的企业中，这两年出现一些“改不动”的新问题，其根源就是难以找到上面综合复杂治理难题的解决方案。

比如：混改企业的董事、监事怎么管？其他国企内部的董监事职位都是兼职的，开会表决都是走个形式，对于混改企业必须改变，但是如何保证董监事的资源、能力和时间呢？

混改企业的党建怎么抓？党的领导系统在国有企业内部已经完备，那么在一个国有股比50%或者更低一些的股份制企业里，如何体现党的意志，加强党的领导？

02

监管之困

混改企业生存不易，另一个方面的原因是它很难离开国有股东母公司各个职能线条的影响和监管。

从十多年前开始，中国大量国有企业都进入到集团公司的发展阶段，这是全球公司成长壮大的必然趋势。

集团公司的管理，最核心解决的问题是，如何在产业分工、资源配置、风险控制等关键管理领域，实现对下属数十家，乃至数百上千家企业的有效责权分配和集约化控制。我们给这样的问题起了一个名字，叫做“集团管控”。

根据集团管控的思想，在过去的十多年间，很多国有企业集团都实现了集团化的财务管控、集团化的信息管控、集团化的人力资源管控，还有部分集团实现了包括采购和销售等核心业务的供应链集中管控。

与此同时，集团管理权限，不同程度开始上移，包括战略规划权限、投资发展权限、人事干部和分配权限、资金动用权限、采办商务权限等等，都从三级单位，上移到二级单位，也有个别是集团一张工资表、一个章，实现集中管理。

所有集团的职能体系，都根据集团管控的要求，进行了重新配置，实现了不同职能线条的垂直监管。

在一家企业集团适应了这样的纵向管控系统后，面临下属公司进行混改，该如何应对呢？问题就显得十分突出，举几个例子：

混改企业要求市场化的人才管理和薪酬激励，但是如果是国有股仍然占有第一大股东的位置，那么这家混改企业要不要纳入工资总额管理？这家企业的经理人得到高薪或者股权，要不要和其他同类公司原本一样的干部进行平衡？

混改企业要求独立的财务运作，那么集团的财务统一管理，特别的资金集中管理体系是不是要进行调整？如果一家国企集团的不少下属公司都进行了混改，那这家集团的财务统一管理是不是就名存实亡了？

混改企业要独立的业务开发，需要市场化的选择供应商和合作伙伴，但是在集团集中采办体系下，走内部流程通常复杂和漫长，那么这家混改企业能不能独立于采办系统之外？

诸如此类，混改企业职能监管问题，已经是下一阶段中国国企集团面临的大课题。

03

机制之困

第三重管控困境，来自于混改企业的机制改革。

这几年，新改组和新设立的混合所有制企业数千家，既实现“混”又实现“改”的企业有多少家呢？

没人进行过统计，就我们对一些企业的了解，结果不一定很理想。

理论上的混改企业，应该是市场化活力凸显，市场化机制彻底，让人为之一振的新国企。

实际中的混改企业，很多是“五老企业”。董事会还是老摆设，上级管理还是老办法，干部观念还是老路数，一把手还是老模式，员工还是老习惯。

混改企业机制革新难，源于几个方面：

头和脚的关系。机制改革从谁开始,从头开始还是从脚开始?如果没有认真的、实实在在的进行管理层的身份、职责、激励革新，希望从下面的中层干部和职工进行彻底的改革，显然是不现实的。

但是改“头”需要决心、需要资源，这需要国企母公司多做功课。

皮和毛的关系。混改企业多数是一家大型集团公司的一个部分，或者是一小部分。在没有改革前，混改企业的员工和其他企业一样，管理机制一样。

如果单独进行改革，实现完全不同的市场化机制，就像把皮和毛分开，既不现实，也不可能。

所以，机制改革，我们要明白，不仅是混改企业自家的事，也是整个国企的事；不仅是员工的事，更是干部、提别是核心岗位高级干部的事。

《央企混改指引》找到三把钥匙

解开困局，没法等，只有实践和探索。

好在《中央企业混改操作指引》，就混改企业管控治理问题，开出了一个很有针对性的药方。我们认为，这个政策找到了打开混改企业管控问题的三把钥匙，那就是：

用修改章程打开治理之锁；

用股权董事打开管控之锁；

用市场干部打开机制之锁。

我们依次来说。

钥匙一：修改章程

指引正文指出，“混合所有制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革。”

章程，从没有像如今这样重要。谈判和修改章程，从没有像今天这样迫切。

如果要做好公司治理，做实董事会，那对于股东各方的责任、权力的详细规定，就显得十分必要。

有很多混改企业在股权多元化之后，由于一些具体问题事先没有讨论明白，导致股东之间不愉快，产生裂痕。

举一个例子，比如国有股东一方需要根据规定实行集团内部审计和监察，对于混改的控股型下属企业，按内部要求也需要接受，那么这个问题就需要通过讨论，事前告知外部股东，并写到章程里，作为大家共同遵守的规则。

我们把类似这样的细则问题，梳理出来，在公司章程中进行明确规定，就能够避免很多将来不确定性问题，为公司长治久安创造条件。

钥匙二：股权董事

《指引》就混改企业监管问题，提出了“股权董事”的概念。“转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。”

我们需要延伸一下这个概念。

股权董事不只是一个名词，它的提出，实际是要求中央企业对于混改股权多元化企业的管控模式，要从之前的多线条纵向垂直管控，改变为以股权董事为枢纽的节点型管控。

“上面多根线，下边一根针”。

比如，人力资源的管控，就不是集团母公司的人力资源部门按集团管控要求，直接接口下属公司的人事部门，而需要通过股权董事这个角色，间接的传递到混改企业的董事会，虽然从母公司的角度来看，这样丧失了效率，不直截了当，但从混改企业整体法治环境来说，具备了一定的宽容空间。

同时，我们需要了解，股权董事这个岗位，挺不好干的，特别是目前很多国企派出董监事都是兼职的情况下，要行使好股权董事的职权，保证国有股东的权益，有效防范风险，挑战很大。

所以，股权董事需要，而且应该成为一类国企治理的专门性岗位，应该由全职的干部，熟悉综合管理的干部，擅长沟通协同的干部组成企业集团内部的专职董监事部队，才会更好的完成混改企业治理这一历史性新课题。

钥匙三：市场干部

企业兴衰，系于一人。

一把手对于企业的重要性，没有人质疑。在民营企业中，企业发展潜力核心就是看企业家的眼光、魄力和水平；国有企业的领导人也很重要，但是由于有任期制和轮换制的干部管理体系，很少有领导人像民营企业家一样能够对一家企业产生终身的影响。

那么，对于一家国民共进的混改企业，这个一把手的人选怎么定，任期要多长，怎么发挥企业家的作用呢？要学习民企的企业家制度，还是靠近国企的高级干部选拔制度？

这个问题，目前还有很多国企集团没有想清楚。

所以，我们发现，很多混改的企业，都是按照目前在任的企业领导班子情况，原封不变的切换到新的混改企业，让他们表面上转换了劳动合同成为混改企业的领导层，老的一把手，自然而然成为新企业的一把手。

这样做好不好呢？

从平稳和熟悉角度考虑，自然没有比这个办法更好的选择了。但是从混改企业战略发展和持续稳固考虑，我们认为，这种新瓶装旧酒的模式，是传统国企机制的一种惯性延续，说的严重一些，是国有股东单位对自己出资管理企业的不慎重。

一家混改企业，既然是国有出资的股权多元化公司，在一把手和高级干部选择方面，需要更多参考非公企业一把手选择方式，利用市场化的手段进行选择。

具体来说，如果一家国企要变成混改企业，首先要考虑的是，如果这个企业是一个市场化的公司，有没有一个称职的一把手长期承担这个重担，帮助各方股东增值，推动企业持续增长？

如果目前的班子里有，那么如何激励他发挥企业家的作用，长期为各方股东作出贡献？如果没有，那么能不能在系统内或者市场上找到这样的优秀一把手？

再进一步引申，我们认为，如果一家拟混改企业目前没有这样的企业家领头人，进行混改的基本条件就不具备，混改方案就没必要得到批准！

一把钥匙开一把锁，混改企业管控的问题，需要不断尝试各种解决方案。《央企混改操作指引》已经给出了三把钥匙，通过修改章程、股权董事、市场干部来应对三大管控困惑。开锁的效果怎么样，留待实践证明吧。

往期精选
干货：《中央企业混合所有制改革操作指引》，五大规范、三项制度、创新突破|（下）央企混改操作指引解读②：员工持股政策为何要“严控范围”？干货：《中央企业混合所有制改革操作指引》，六大核心步骤、八个关键环节|（上）【国企混改沙龙专题②】翼支付、天津建材混改背后，是如何迈出混改第一步？【国企混改沙龙专题①】国企混改实操：“1+7”重点

---

中国国企混改11月报政策解读

文章好看就点这里~