上市公司还能推动混改吗？

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿 

我们现在经常谈论的混改，是指国有全资企业通过吸引非公资本，或者其他类型的市场化资本实现股权的多元化，进而推动公司治理的平衡，公司机制的市场化，真正建立中国特色的现代企业制度。

推动混改和股权多元化的终极目标什么呢？很多企业将发行股票并进入资本市场作为其中一个非常重要的选项。

这就说明，对于很多国企来说，混改是起点，上市是阶段性终点。

这个基本共识，在不少地方国有企业的改革文件中都有体现。

比如，在北京市的混改政策中，将推动企业成为上市公司作为混改企业的主流形式之一；在深圳制定的国资国企改革政策中，也明确提出未来将把没有上市的国有资产通过多种形式纳入到上市公司的范围之内。

那么，是不是说，已经上市的企业，或者是主要业务已经装到上市平台的国有集团，就基本完成了混改的目标，不需要继续深化混改呢？

我们认为，并非如此。

国有上市公司虽然完成了股权多元化的阶段性成果，但是距离本轮改革的终极目标，还有不少差距，所以说只是“阶段性”终点，而不是混改的目标。

国有上市企业还需要继续努力，根据自身情况，继续推动改革，才能真正将混合所有制经济建设成功！

国有上市公司如何搞好混改的下半程？

我们谈谈自己的观点：

一、竞争领域国有上市企业深化股权多元化

国有经济在竞争性领域内分布十分广泛，国有企业要在这个领域内发挥更活跃、更积极、更创新的作用，就需要和市场更多更广泛的接轨，那么通过进一步的股权多元化，可以在顶层结构上推动国有经济在竞争性领域的更高效资本布局。

具体来说，如果一家竞争性行业的国有控股上市中，国有股权比例仍处于50%，乃至于60%或者更高的比例，可以通过定向增发等多种形式继续吸引社会资本参与公司的股权多元化进程，一企一策，将股权比例适当降低到相对控股，或者在不改变实际控制人条件下，保持国有股东的相对较低股权比例。

这样做的好处是明显的。

首先，通过资本市场进行的继续股权多元化，无论是增资还是股权转让，都可以对上市公司提供大量的新动力，股权转让模式可以使国有股东获得较好资本回报。

另外，由于更多的市场化股东成为公司主要投资者，他们对于董事会、经营层的决策参与，将会使上市公司治理更法治化，更有利于证券市场的快速健康发展。

中国联通集团在2017年完成的混改，就是通过联通上市公司定向增发和股权转让相结合的方式，将国有股东股权比例从70%左右降低到35%左右，引入了十多家具有市场和产业资源的战略投资者，募集了超过600亿元资金用于新的事业发展。

通过2018年的实践，中国联通的新股东、新资本、新机制已经开始推动这家老牌电信运营商产生重大的变化，业绩持续提升，市场化程度明显加强。

二、积极推动

上市公司股权激励落地

上市公司平台能够带来的另一重要市场化工具，就是股权激励手段。股票期权、股权增值权、限制性股票等股权激励模式，在国外已经相当成熟。

在本轮国企改革政策中，越来越重视企业核心岗位的中长期激励，其中推动国有控股上市公司进行股权激励，已经成为从中央到地方的政策鼓励重点。

2019年11月11日，《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》出台，中国国有上市公司的长期激励建设，开始进入了一个崭新的推动期。

从国有控股上市公司的角度来看，尽快落实好股权激励是一个既重要又迫切的事情。怎么样才能做得好呢？

选好工具。

虽然有多种激励方式，但是期权、增值权、限制性股票的特点各有不同，每家企业的具体情况不同，需要甄别确定。目前看来，由于限制性股票有“半价股票”的别名，更加受到不少上市公司的青睐。但是也不能过于迷信。

选好对象。

一家上市公司可以激励的干部和员工，在政策上可以远远大于非上市公司核心层持股的范围，实现更大程度的激励，所以对于企业底盘较大，资本规模较大，员工队伍较大的国有大型上市企业更重要。

选好时机。

上市公司的股价有波动，进行股权激励需要认真准备并择机进行。同时，要根据企业发展实际，制定有激励目标，又切实可行的的绩效兑现目标。一个好的时机，一个好的考核，将对企业发展起到重要推动作用。

三、全力推进

上市公司治理和机制市场化

上市公司治理结构，应该是最接近于理想中的现代企业制度的。

由于信息披露制度、独立董事制度、股东大会制度、市场监督制度的存在，倒逼上市公司持续完善其治理体系和管理机制。客观的说，我国的上市公司在这个方面的发展程度要好于非上市企业。

但是，国有上市公司的治理和机制能达到改革目标要求吗？我们认为还需要有不少路要走。

中国证监会于2018年10月修订颁布执行《上市公司治理准则》，进一步强化了对上市公司治理的法律规范，“上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。”同时提出，推动机构投资者积极参与公司治理。

国有控股上市公司优化完善公司治理，还需要在几个方面发力：

客观审视与控股母公司的管控关联。

很多国有企业集团的核心主业都集中在一家或者几家上市公司平台上，所以国企母公司都有不由自主的动力直接间接的影响和管控上市公司，一些企业集团还出现了集团总部和上市公司总部“两个牌子，一套人马”的双跨现象。

如果从过去集中管控效率的角度来看，这是正常的、有效的做法，但是如果从股权多元的监督管理，市场化决策角度思考，国有母公司的行政计划性管控，将对上市公司的治理产生重要影响。

因而，我们优化国有控股上市公司治理，首先要从审视控股母公司的管控关联开始。

进一步增强董事会履职能力。

国有控股上市公司董事会，国有股东派遣的内部董事通常占多数，但是这部分董事大多是母公司的兼职岗位人员，其履职多半是代替母公司职能部门进行发言，无论从精力还是权力等方面，都难以发挥重大作用。

所以，需要将上市公司董事会强化履职能力建设，作为今后一个十分核心的工作进行加强。这就需要有能力的董事队伍，有授权的董事机制相保证。

授权董事会选聘考核经营层。

在国有控股上市公司里，需要进一步把做实董事会职权，和授权其选聘考核经营管理层结合起来。

这就需要厘清出党委会和董事会的领导和决策关系，同时将党管干部和市场化选聘经理人结合好，否则要么是两层皮，要么是一纸空文。

总结一下，“上市公司还能推动混改吗？”，我们认为答案是既必要，也迫切。

深化股权多元进程、积极开展股权激励、全力优化治理和市场机制是可见的三大改革空间。

国有控股上市公司，请准备开始混合所有制改改革的下半场吧！

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