“员工持股”和“跟投机制”是一回事？

文|李鹏飞

编辑|亿亿

在国有企业强化正向激励、建立健全中长期激励机制的实践中，不少企业对于是否可以实施员工持股或跟投机制，以及采用哪种方式更符合企业实际等问题，理解认识不准确、不清晰，以至于在相关改革中，没有用足用好现行政策，未能有效开展探索创新。为此，笔者对员工持股和跟投机制两种易混淆的中长期激励方式进行了比较研究，希望能够对广大国有企业提供一些有益的指导和帮助。

  
员工持股的主要内涵

员工持股本质上是一种以企业股权为标的的权益性（而非现金性）长期激励方式，在政策和实践层面，均可以从狭义和广义两个维度去认识。

• 狭义内涵

从狭义维度看，通常所说的“员工持股”是特指《》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称133号文件）所明确的一种长期激励方式。员工主要以货币出资（也可以科技成果出资），与非国有资本同股同价持有混合所有制企业一定比例股权，一般采取增资扩股或出资新设方式开展，并要求建立股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

• 广义内涵

从广义维度看，无论具体工具和路径如何，只要最终能够使员工持有本企业股权的长期激励方式，均可以理解为员工持股。

比如：国有控股上市公司实施股票期权激励计划，达到行权条件后，员工即可以约定价格购买并持有本公司股权；国有控股上市公司实施限制性股票激励计划，在授予完成后，员工即可以五折或五折以上价格购买并持有本公司股权；国有科技型企业实施股权奖励、股权出售、股权期权激励，也可以使员工以零成本或一定成本获得并持有本企业股权。

  
跟投机制的主要内涵

所谓跟投，本是相对主投而言的，起源于风险投资领域，并逐步在房地产和创新创业领域广泛应用。

• 跟投机制的主要特点

尽管目前从政策层面，并没有专门针对跟投机制的规范性文件，但从比较广泛的探索实践来看，跟投机制一般具有以下特点。

一是项目制、周期性。一般是基于项目特别是新项目开展跟投，约定在项目结束后或一定周期后（3年、5年或更长）必须退出。即便是非项目制的产品和业务，一般也会事先约定一个明确的结束期和回购条款，不追求无终止的长期持有。

二是高风险、高不确定性。一般都是在新产业、新业态、新商业模式类企业的增量（而非存量）业务开展跟投，这些领域投资创业风险较高、未来发展与收益的不确定性较强，亟需通过跟投机制实现风险共担、利益共享，尽管有一定的中长期激励属性，但风险投资的属性相对更强。

三是天然“上持下”。由于跟投机制原则上都是针对新项目、新设公司，在初创阶段必然都是由原公司的经营管理人员、科技研发人员等参与跟投，这部分跟投人员的劳动关系在较长一段时期内仍在原公司而非新项目或新设公司。此外，当跟投的新项目或新设公司较多时，也不可能逐一建立若干新的劳动关系。因此，“上持下”对于跟投机制来说是不可避免也是理所当然的，用其他政策文件中对“上持下”的有关约束条款来看待跟投机制是不合适也是没有必要的。

四是强制为主、自愿为辅。跟投机制具有较强的“对赌”性质，因此对项目决策和后续发展影响程度较高的管理层和核心骨干员工，一般采用强制跟投方式，即不允许“挑肥拣瘦”、强行捆绑，充分体现风险收益对等原则。但在实践中，也有一些企业允许普通员工自愿跟投。

五是分享收益权、不争决策权。跟投者主要关心的是投资收益和回报，尽管有可能跟投份额所占股比较高，但一般并不追求参与新项目或新设公司的经营管理、不谋求决策权。

• 跟投机制的主要实现形式

一是直接跟投。管理层和员工直接出资投资到新项目或新设公司。这种方式比较简单直接，但管理层和员工个人直接作为股东，往往会造成决策权和分红权难以分离，可能增加经营管理难度和决策复杂性，不利于跟投机制管理，目前在实践中的应用比较少。

二是通过持股平台跟投。管理层和员工通过出资成立有限合伙企业（或有限责任公司，下同），再由有限合伙企业去投资新项目或新设公司，同时管理层和员工分别作为有限合伙企业的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），相当于间接持股，能够有效实现决策权和分红权的分离，便于日常经营管理和决策，目前在实践中应用比较普遍。

三是通过成立基金并认购基金份额跟投。由控股股东成立投资基金去投资新项目或新设公司，管理层和员工通过认购投资基金份额的方式实现对新项目或新设公司的跟投，也相当于间接持股。目前在实践中的应用也比较多。当然，既可以单独采用这种方式，也可以将这种方式与通过持股平台跟投的方式相结合，嵌套实施。

  
两者的主要异同

员工持股（狭义维度，即133号文件所指方式）和跟投机制这两种长期激励方式，既有相似之处，也有显著区别。

• 相似之处

一是权益性激励。不管是直接持股还是间接持股，两者的最终结果都是使激励对象持有相关企业的股权，均属于权益性激励。

二是立足增量引入。员工持股一般采用增资扩股或出资新设方式开展，跟投机制一般均针对增量业务，需要新设项目或公司。

三是风险与收益对等原则。两者均需要激励对象通过“真金白银”出资方式，实现持股或跟投。相比其他的中长期激励方式，这两种方式下，相关企业的未来发展具有较强的不确定性，高风险、高收益的特点更加明显。

四是对退出有严格限制。两者都属于激励性质而非福利性质，因此有较强的“身股”“岗股”的特点，一般不得继承、转让和质押，离开岗位（企业）或约定周期期满后，应当在一定时间内按约定退出。

• 主要区别

两者在适用企业、适用阶段、实现路径、持股形式等方面均有显著区别。详见下表：

在实践中，广大国有企业可以根据自身所处行业、从事业务的特点，结合企业发展阶段、竞争态势、人力资源配置情况等，统筹运用好物质激励与非物质激励、短期激励与中长期激励、现金性激励与权益性激励等不同维度的激励方式，在用足用好国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等现行激励政策的基础上，学习借鉴国内外成熟有效的中长期激励实践经验，探索开展系统性、多元化的中长期激励，统筹发挥好各种正向激励的综合效用，更好提升管理层和核心骨干员工的积极性、主动性、创造性。

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