股权激励何时启动？
作者：曹鹏，稼轩律师事务所高级合伙人
一个初创科技公司，哪个阶段要考虑股权激励问题，什么时候启动，这是经常被问到的问题。
我在解释股权激励究竟是啥的时候，都会说，向左看是股权问题，向右看是激励问题，而且本质是激励问题，股权只是工具。所以，股权激励还是分股权或者股权结构设计的问题。一般来说，股权结构设计是越早越好，因为这个东西一旦确定再想调整就很麻烦，代价也挺大，甚至因为股权结构问题把一个公司给憋死或者打架全盘皆输。
合伙人。
早期的时候，首先遇到的激励对象是创业合伙人。那么，合伙人之间如何确定股权比例呢？这个时候最关键的需求不是别的，而是公平，更准确说，是公平感。要公平就不能完全根据现行《公司法》的规定，按出资比例来分，尤其是科技型企业。对科技企业而言，最重要的生产要素其实不是钱，而是人，你可以叫它人力资本。
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那要怎么分股权才是公平呢？贡献！只有按贡献分配才能让大家心服口服，感觉公平。具体操作方法叫做“动态股权分配”，简单讲，就是从创业伊始，合伙人们就开始记录自己为公司所作贡献，每天都记，那每天都可以统计一个贡献的比例出来，每天还都不太一样，这就叫动态，因为刚开始公司也没啥可分红的，动态就动态吧，在需要确定的时候，你随时都可以把那个Excel拿出来，一算便知，非常科学，非常公平。
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其他核心人才。
合伙人动态股权分配并非问题的全部，因为你还需要激励其他核心人才，他们也许已经到位，也许是将来要引进的，你要不要考虑给他们分股权呢？这个话分两头。
首先，提前预留期权池（Option Pool）是必要的。不论股权激励选用啥模式，都存在一个“激励股权从哪儿来”的问题，就两种途径，老股或新股。你看上市公司经常采用的都是定增，就是另发新股，或者从市场上回购一些回来，但对非上市公司尤其是有限公司而言，这种方式不方便。因为股权激励是有成本的，而你是用老股还是新股，成本的承担主体就不一样了。你要增资，价格还想优惠点，投资机构是不乐意的，他不应承担股权激励的成本；转老股就是谁转谁承担股权激励成本。
因此，实践中，对初创企业而言，建议在起初搭建公司时，就把未来要做的股权激励考虑进去，把将来要用的股权分出来搁那儿，或者由某人代持，或者直接搞个持股平台。
其次，公司初创就动辄给创始人以外的人分股权不妥。原因是，
1. 这个时候的股权一般不值钱，说是权利，其实更多是责任，你要分，别人还不一定要。
2. 股权激励要做好，公司经营尤其是财务方面是比较规范的。员工要出资买股权，人家要能够了解公司的财务状况，这不是很正常和必要吗。结果你这公司不规范，财务一团糟，光是凭一张嘴忽悠，恐怕是不靠谱的。这也是很多专业机构更倾向去做上市公司或Pre-IPO公司的原因之一。
3. 股权这东西给出去特别容易，但要收回来就难了。员工没有几年的打拼和考验，你怎么确定他是值得用股权留住的人选呢？股权激励属于长期激励，员工动辄就离职了，股权也跟着变来变去，太伤公司元气了。
确实有一个老板遇到过这样的问题，说自己很大气，要给员工发多少多少股权，结果没几个人买，老板既委屈又尴尬。不如合伙人们先干，等公司有起色了，商业模式比较清晰了，不用太忽悠，大家就能看明白公司的成长性，这样才能把自己搭进去跟你一起干。
不同阶段激励对象和策略不同。
公司走过初创期了，到了快速发展期，到了成熟期，依然需要股权激励。而且，不同的阶段，激励对象有所不同。之前讲过了，时刻不能忘记股权激励的目的是吸引人才，终极目的是提高公司绩效，实现公司战略。公司发展到不同阶段，所处环境不一样，阶段目标也不一样，相应的，用的人也就不一样了，激励对象当然就不一样了。股权价格也不一样，这是从内部公平考虑的。毕竟来得晚的人是在前人基础上继续奋斗的，前人已经承担了前期的风险，为公司积累了一定的资产，如果定价不考虑这个因素，就会造成不公平，就会有人伤心，这可能不是公司愿意看到的。
按照这个逻辑显而易见，公司发展走下坡了，或者明显没有成长空间了，让人看不到希望，那就没必要做股权激励了，做了也白做。不对，还不是白做，有成本的。
说到成本，又想起一个情况。股权激励是有成本的，尤其是股份支付的问题，这个我们还会专题讨论，但因为有的公司是打算去IPO的，净利润是审核要点之一，股份支付可能导致利润被吞噬，而且，不同阶段公司估值不同，也就意味着不同阶段做股权激励的时候，股权公允价值和股权激励定价之间的差价就不相同，这很关键，甚至可能因此而不得不推迟IPO。
如果是国有科技型公司，《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》也规定了一些前提条件，这些条件不具备，就做不了。
第六条 实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：
（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。
（二）对于本办法第二条中的（一）、（二）类企业，近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。
（三）对于本办法第二条中的（三）类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。
上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。
企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。
最后还有个情况，是新三板的规定。2015年11月24日，股转系统发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行》，说“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”，如果你想在挂牌后做股权激励，而且选用持股平台定增，就不能了，但在挂牌之前已经做过的依然有效。
▲ 摘自曹鹏律师《科技企业股权激励操作实务》课程
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