稼轩分享 | 探析票据纠纷案件的真实交易背景关系
由于票据作为一种金融工具，在民间流通过程中，经常存在买卖票据等情况，因而，持票人取得的票据是否存在真实的交易背景，往往影响持票人票据权利是否能够实现，法院审理过程中，也会对持票人的票据的来源合法性进行审查，但是由于票据法规定相对笼统宽泛，而中国人民银行颁布的部门规章与法院审理的标准也不尽相同。在去年年底，在九民会议纪要出台之后，对票据纠纷案件的真实交易背景关系进行了新的规定，且在近期央行出台了《标准化票据管理办法(征求意见稿)》，对票据的交易背景进行了新的规定，本文借此探析票据纠纷案件的真实交易背景关系。
✦ 一、法律规范文件对票据的真实交易背景关系规定的历史沿革
对于是否要求票据存在真实的交易关系，从法律法规和中国人民银行发布的各种法律规范文件，可以看出，广义的立法环境下，对于票据审查真实交易背景关系经历了从严格到宽松再到适度严格的历史沿革。
1. 早期严格阶段
1988年，中国人民银行颁布《银行结算办法》第14条第3项规定：“签发商业汇票必须以合法的商品交易为基础，禁止签发无商品交易的汇票。
1995年《中华人民共和国票据法》（以下简称：“票据法”）第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。 ”（2004年修订相同）
1997年《票据管理实施办法》第十条第二项规定：“（二）与出票人、前手之间具有真实的交易关系和债权债务关系。”
1997年《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第三条规定：“承兑、贴现、转贴现、再贴现的商业汇票，应以真实、合法的商品交易为基础。”
2000年《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（以下简称：“票据法司法解释”）第二条规定：”依照票据法第十条的规定，票据债务人（即出票人）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。
2001年《关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》第一条规定：“商业汇票是交易性票据，必须具有真实贸易背景。”
2005年《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》第一条规定：“银行承兑汇票的承兑行负责对出票人的资格、资信、交易合同和汇票记载的内容等进行审查。商业汇票的持票人向银行申请贴现时，贴现申请人应向银行提供交易合同原件、贴现申请人与其直接前手之间根据税收制度有关规定开具的增值税发票或普通发票。”
在此阶段，对于票据审查，应当对交易背景真实性进行审查，尤其是金融机构对票据贴现时，把握的原则是进行实质意义上的审查，即除了查看贴现人的交易合同原件之外，还需要查看税务发票。
2. 宽松阶段
2016年《中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（银发[2016]224号）第二条第三项规定：“企业申请电票贴现的，无需向金融机构提供合同、发票等资料。”
2016年《票据交易管理办法》（中国人民银行公告2016第29号）第十七条规定：“贴现人办理纸质票据贴现时，应当通过票据市场基础设施查询票据承兑信息，并在确认纸质票据必须记载事项与已登记承兑信息一致后，为贴现申请人办理贴现，贴现申请人无需提供合同、发票等资料”
这个阶段，由于人民银行推动了商业银行推广电子商业汇票的应用，为了提高商业汇票的贴现效率、促进票据交易，取消了商业银行贴现业务中的审核真实交易背景义务，但是对于一般承兑，还是需要提交合同、增值税发票等有关材料。
3. 适度严格阶段
在2019年11月最高人民法院颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于民间贴现行为的无效效力进行了明确，同时还规定了商业银行的工作人员合谋伪造合同、增值税发票等材料，贴现行主张享有票据权利的，法院不再支持。
在九民会议纪要出台之后，对于无真实交易背景而取得的票据（常见的如“名为票据转让，实为借款融资”、票据买卖等）将会导致转让票据的行为无效，如果涉及以民间贴现经营为业的，涉嫌犯罪行为的，还应当将有关材料移送公安机关，因而，审查票据的真实交易背景，尤其是对于商业银行贴现和承兑而言，就尤为必要。
✦ 二、审理票据纠纷案件真实交易背景关系的裁判规则
一审：重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初23825号
二审：重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民终8810号
案情简介:
2017年12月21日，商信宝保理公司为保理公司（甲方）、脉源海成公司为卖方（乙方）签订《国内保理业务合同》，约定：鉴于乙方作为卖方以其与买方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权国内保理业务；乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照合同项下每笔应收账款对应的保理融资金额之和，给予乙方总额450万元的保理融资。
脉源海成公司还向商信宝保理公司提交一份脉源海成公司为甲方（卖方）、厦门联创公司乙方（买方）载明签订时间为2017年9月6日《电子产品购销合同》。该合同载明：乙方向甲方购买电子产品，供货金额不少于2亿元；乙方将福州泰佳公司作为出票人，泰禾集团公司为承兑人，由乙方作为持票人的电子商业汇票背书给甲方作为支付货款，该电子商业承兑汇票的贴现费用由乙方承担。
2017年12月28日，脉源海成公司将福州泰佳公司出具电子商业承兑汇票（出票人：福州泰佳公司，承兑人：泰禾集团公司，收款人：厦门联创公司）一张背书转让给商信宝保理公司。
2017年12月1日和2017年12月6日，商信宝保理公司向脉源海成公司分两次转账支付融资款425万元、25万元，合计450万元。
2018年9月30日，商信宝保理公司提示付款。2018年10月12日，该票据被拒付，理由为商业承兑汇票承兑人账户余额不足。
另查明，2017年10月12日，厦门联创公司向福州泰佳公司出具《承诺函》，载明：承诺一亿元商业承兑汇票仅用于担保支付货款，不得贴现或转让，并载明了商票号码含本案商业承兑汇票。
2018年，福州泰佳公司向公安机关提交《控告书》称：厦门联创公司与福州泰佳公司约定开具商业承兑汇票用于担保支付货款，不得贴现或转让，但以其为国有企业内控严格为由要求福州泰佳公司出具可转让商业承兑汇票。福州泰佳公司同意开具并经泰禾集团公司承兑的商业承兑汇票交付给厦门联创公司。厦门联创公司取得票据后通过伪造印章的方式贴现、转让票据，骗取票款，涉嫌合同诈骗、诈骗、伪造企业印章罪。
2018年10月1日，福州市公安局经济犯罪侦查支队受理该报案并于2018年10月22日立合同诈骗案并案侦查。
诉讼请求：重庆商信宝保理公司起诉脉源海成公司、厦门联创公司、福州泰佳公司、泰禾集团公司，要求偿还500万保理款及利息。
一审判决要旨：对于福州泰佳公司、泰禾集团公司抗辩商信宝保理公司存在重大过失，不应享有票据权利。对于监管机构要求从事保理业务而对客户及交易等相关情况尽职调查、材料审核，属于业务指导及监管规定，目的在于防止客户恶意骗取融资。即使商信宝保理公司的保理业务存在前述瑕疵，也不构成票据法上的重大过失，不影响其享有票据权利。
二审判决裁判要旨：关于泰禾集团公司、福州泰佳公司认为商信宝保理公司未能根据《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定尽到尽职调查义务而构成重大过失的问题，本院认为，泰禾集团公司、福州泰佳公司的该理由不能成立，商信宝保理公司的审查义务并不能构成票据法上的重大过失，并不影响商信宝保理公司行使票据权利。且，商信宝保理公司通过与脉源海成公司签订《国内保理业务合同》而取得票据，商信宝保理公司取得该票据支付了相应的对价，至于泰禾集团公司、福州泰佳公司与厦门联创公司之间是否具有真实合同关系并非商信宝保理公司的审查义务。
律师解析：
本案是九民会议纪要出台后票据纠纷案件的一个典型案例，就票据的真实交易背景审查方面来看，本案存在以下几个值得思考的方面：
1. 合法融资业务（包括保理、信托、存托等）可以作为票据真实交易背景合法性基础
根据前述票据真实交易背景的历史沿革来看，法律和司法解释层面上的票据法和票据法司法解释对于票据的背景信息规定为交易关系，而中国人民银行颁布的部门规章，包括《银行结算办法》、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》、《关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》等，则对票据的背景信息规定为商品交易背景或者贸易背景。可见，部门规章的规定相对司法规定较为狭窄，司法规定的票据交易背景，从文义角度理解，是可以扩大到融资服务范围的。而且，近期中国人民银行颁布的《标准化票据管理办法(征求意见稿)》，也一定程度上支持了合法的融资关系可以作为票据真实交易背景合法性基础。
从本案案情上看，出票人和承兑人均提出了持票人未尽合理的审查义务的抗辩，法院在审理过程中，对持票人取得票据的合法性进行审查，认为持票人通过与前手签订的《国内保理业务合同》属于合法有效合同，且持票人支付了相应对价，继而认定持票人取得了票据权利。而从保理合同的法律关系来看，实质是债权的转移，是典型的融资业务，并不存在贸易背景或者商品交易背景，法院之所以认定保理合同法律关系可以作为交易关系，应是基于票据法的文义定义解释的。
2. 票据的无因性、文义性与刑事案件中涉及的虚假行为交叉，法院应综合案件情况进行审理
由于票据作为一种文义证券、设权证券，其创设的权利义务由票据上所记载的内容决定，在票据纠纷案件的审理中，法院更侧重于对票据的无因性、文义性进行考虑，而本案中涉及到收款人厦门联创公司取得票据后通过伪造印章的方式贴现、转让票据，骗取票款，涉嫌合同诈骗、诈骗、伪造企业印章罪，导致本案在审理过程中存在刑民交叉情况。
由于票据纠纷案件的特殊性，往往与伪造、虚构交易背景有关，票据债务人往往意图通过刑事力量介入民事案件，通过刑事侦查手段还原实际的交易背景，并且通过以刑事案件的审理结果作为依据，达到中止或者移送案件的目的。但是如果一旦进入刑事程序，对于持票人而言，维护权利的时间将遥遥无期。相反，持票人在诉讼策略上，就应当坚持票据纠纷案件的审理原则，即票据的无因性、文义性。
本案二审法院对于刑民交叉情形是这样阐述的：泰禾集团公司、福州泰佳公司并未举示证据证明商信宝保理公司取得该票据系违法取得，也无证据证明其控告的厦门联创公司的合同诈骗行为与商信宝保理公司有关。不论泰禾集团公司、福州泰佳公司的控告最终是否成立，均不影响本案审理，本案亦不需要中止审理或者移送公安部分处理。二审法院的认定显然是依据九民会议纪要第128条和第130条对于刑民交叉案件审理规定。
但是，这从一个角度，也反映出票据的无因性、文义性与刑事案件中涉及的虚假甚至诈骗行为，会存在一定的矛盾，法院在审理案件时也应当综合考虑。
✦ 三、结语
由于票据纠纷案件的特殊性和专业性，在代理票据纠纷案件中，持票人取得的票据的真实交易背景审查，无论对于票据权利人还是票据债务人均有非常重要的意义。由于司法层面和部门规章层面对于票据的真实交易背景审查标准还存在一定差异，后续笔者将持续关注相关变化。
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