稼轩分享 | 股权激励常用方法之虚拟股权
虚拟股权激励的对象
（一）授予对象确定的标准和范围
虚拟股权授予对象一般参照如下标准确定：
1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；
2、公司未来发展亟需的人员；
3、年度工作表现突出的人员；
4、其他公司认为必要的标准。
授予范围包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。
（二）授予对象的确定
虚拟股权的授予，由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单，报经董事会批准。后进入公司的新员工如果符合上述条件，公司可以调整当年的股权激励计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。原则上员工需在公司工作满一个自然年后 才可具备股权激励授予资格。
虚拟股权特点
虚拟股权是相对于实际股权或工商注册股权而言的，顾名思义具有“虚化”的特点。
1、股权形式之“虚”
虚拟股权不同于一般意义上的公司股权，公司为了很好地激励核心员工，通常将虚拟股权无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。
相对于实际持有股权而言，持有虚拟股权的主体不会出现在工商登记的股东名单中，从法律意义上讲，持有虚拟股权的主体不是公司的真正股东，无法真正依法享有同股同权的权利。
2、股东权益之“虚”
鉴于虚拟股权持有主体不是公司股东，公司的资产或权益与虚拟股权并无实质上的关系，即无法根据虚拟股权大小分享公司权益。持有虚拟股权的主体无权依据虚拟股权主张公司权益，公司权益大小与虚拟股权无关，持有者只能享受到分红收益权。
3、公司治理之“虚”
由于虚拟股权仅是一种公司内部或公司股东发起的一种激励模式，与公司权益没有实质关联关系，虚拟股权持有者无权依据虚拟股权参与公司治理，不能享受普通股股东的权益或参与公司决策，不具备投票权或决策权。也正因如此，所以虚拟股权的持有者会更多地关注公司经营状况及公司利润情况。
虚拟股权并不是完全虚化，既然包含“股权”二字在里面，其与股权还是有一定的关系的。
4、股权关联之“实”
虚拟股权与工商股权具有实质区别，公司可以依据激励的主要目的自行设计虚拟股权的数量和比例。需要注意的是，虚拟股权在内部虚拟发行时需要考虑公司的实际注册资本，原则上虚拟股权的数量或份额不能超过公司注册资本的总量，总比例不能超过100%。否则在计算收益分红等方面会出现诸多无法解释或解决的问题。
5、收益分享之“实”
虚拟股权最重要的点是分红权。从分红权的角度，虚拟股权与工商股权完全一致，即公司现有股东须出让各自对应于虚拟股权的权益分红，这样才能严格并真正意义上实现收益权的出让，虚拟股权与同比例实际股权的收益分红水平应保持完全一致。
6、增量共享之“实”
虚拟股权激励与公司其他激励模式一样，基本原则应该是通过激励模式实现公司资本增值，以平衡由于激励造成公司股东短期收益受损的局面。从虚拟股权对应于实际股权收益分红的方式可以看出，虚拟股权持有者同时在共享存量和增量净利润。所以从公司股东的角度考虑，虚拟股权激励应该约定一定的未来成长业绩要求，以平衡虚拟股权持有者对公司股东存量收益的分享。
虚拟股权的基本模式
（一）员工实际出资的虚拟股权激励模式
这种出资方式下设计实施员工虚拟股权激励模式，需要由类似于员工持股平台代为持有以员工出资取得的实际股权，从而实现员工对应于实际股权的虚拟股权分红权。持有平台的方式同样可以是公司、合伙企业等。
需要强调的是，虚拟股权的代持，不同于员工实际持股的代持。员工实际持股计划的代持需要由实际出资人与名义持有人签订代持协议；而员工虚拟股权计划需要由实施激励的公司与实际出资员工签订虚拟股权协议，内部登记管理，作为出资员工分享对应虚拟股权分红权的依据。与员工实际持股计划不同，虚拟股权计划出资方式可以是员工个人合法收入所得以货币出资，也可以是员工相关业绩或专项奖励直接出资。员工取得虚拟股权是实际直接或间接有货币投入的，虽然没有获得工商股权，但在收益分红权方面更应该与实际股权对等，即出资方式下虚拟股权的收益分红权应该与实际股权同股同收益，只不过需要在税前分配。
（二）公司奖励或赠予虚拟股权激励模式
由于虚拟股权并未有实质性的股权交易，仅仅是现有股东出让的分红权。因此很多公司会采取奖励或赠予的方式实施虚拟股权激励模式。一方面可以有效避免员工实际出资的资金处理问题，另一方面，非出资情况下，对激励对象的激励力度会更大。
该模式与出资模式在整体操作上基本方式是一样的。主要区别如下：
1、资本投入的区别：最大的区别是一个出资，一个不出资。
2、兑现条件的区别：不出资情况下，对于现有股东而言，出让分红权而员工不出资，略显不对等；而对员工而言，不投入情况下就可以获得分红权，有收益无风险，感觉更好。为平衡股东与员工的权责对等，该种情况下一般会有约定的业绩目标要求，在达到业绩目标要求情况下，员工才可能享有对应虚拟股权的分红权，这样更为合理。
3、收益分红的区别：出资实施虚拟股权，一般会同时享有存量和增量收益的分红权；而非出资情况下，一般会通过业绩目标的形式，让持有虚拟股权的员工享受增量部分的收益分红权。
4、运作方式的区别：由于员工不出资，那么持股方式、股权交易、定价等方面便不存在实际性的操作，仅仅通过虚拟股权激励计划基本就可以实现虚拟股权的激励模式运作。
（三）虚拟股权激励机制延伸模式
由于虚拟股权需要与实际股权匹配性操作，那么对于实际股权激励的其他模式也可以作为虚拟股权的延伸模式。例如：
1、虚拟股权期权：授予对象虚拟股权，达到行权条件，方可享受虚拟股权收益分红权；
2、虚拟股权增值权：授予对象虚拟股权，达到业绩条件，仅享受虚拟股权对应增值部分的收益分红权；
3、出资与不出资配套使用：类似于国有科技型企业的股权出售+股权奖励的方式，可能通过出资一部分+赠予一部分的方式实施虚拟股权等。
不同视角下的虚拟股权
虚拟股权相对于其他股权激励模式是最为特殊的一种，因为其实质为一种年度分红凭证，缺乏股权变动的实质性内容。
（一）公司视角
1、操作方式简易——虚拟股权方案的制定、操作均只需公司内部通过即可，未有相关法律法规限制，其实质为公司绩效考核制度，属于公司内部管理问题。
2、持续的效果更久——相对于其他激励模式，虚拟股权的影响可以一直延伸下去，并不因为股票价格、行权、解锁等事项而受到影响。其最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动公司员工为公司长远发展而共同努力的积极性。
3、激励力度相对较小——由于虚拟股权并非实股，所以与其他激励模式相比，无法实现长期稳定固定人才的作用，激励对象也可能过分关注公司短期效益获得分红，不支持公司资本公积金的积累等。因虚拟股权激励模式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力相对来说也较大。
（二）员工视角
该种激励模式实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，没有任何风险，员工较容易理解，较易接受。相对于其他实股激励模式而言，虚拟股权由于并不与员工分享实际股权，所以诱惑力较小，员工的积极性可能会因此受到影响。
虚拟股权的运用
在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励已被越来越多的公司所采用。对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的公司来说，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度。
股权激励的方式有很多种，关键还是要看公司的发展状况以及发展阶段，针对不同的人采用不同的激励模式，不一定全部使用虚拟股，具体还是要做尽调，再定人、定量、定价等，制定一套科学严密的计划。公司具体用何种股权激励模式，更要看公司实际情况和员工的心态。
虚拟股权激励计划协议模板
虚拟股权激励计划协议
甲方：
乙方：
甲、乙双方本着自愿、公平、平等、互利、诚实、信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律法规的规定，就 有限公司股权激励的有关事项达成如下协议：
第一条 双方关系
鉴于乙方系甲方优秀核心员工，并担任 岗位（以下简称：本岗位）的职责。为推动甲方业务快速发展，现甲方对乙方实施股权激励计划，以激励乙方恪尽职守、积极向上，为甲方创造更高价值。双方基于平等协商的基础上，制定本协议，共同遵守本协议中所有条款。
第二条 股票数量及形式
甲方授予乙方一共 万股股票，股票来源为甲方的虚拟股权，但每股所占公司股权比例和实股相对应。
截止本协议签订之日，甲方总股本为 万股，占甲方股权比例100%，若甲方在未来出现增资扩股的情形，乙方所持股数不变。
第三条 激励计划的授予日、激励周期
1、授予日
本次激励计划的授予日为 年 月 日。
2、激励周期
本次激励计划的激励周期为 年 月 日至 年 月 日，周期结束后甲方收回乙方所持虚拟股票。
第四条 激励计划的收益
在激励周期内，乙方根据甲方确定的公司业绩和个人考核结果每年获得分红收益。甲方在每年年底确定乙方第二年的净利润基准目标，根据如下公式计算出乙方每年的分红收益：
乙方分红收益 = 每股分红×获授股数
每股分红 = 分红总额÷总股本数额
分红池总额 = (实际完成利润值-利润基准目标)×A%
第五条 激励计划的退出
（一）期满退出
激励周期结束后，乙方自然退出，甲方收回乙方获授全部股票。
（二）离职退出
乙方若在激励周期内离职，甲方收回乙方获授的全部股票，且不兑现当期分红。
（三）降职或考核不合格
乙方因降职而不再满足激励要求，或者乙方连续两个考核周期考核不合格，甲方收回乙方获授的全部股票，且不兑现当期分红。
（四）乙方发生如下情形之一的，甲方没收乙方持有的股票，且乙方需退还所有由股票获得的收益。乙方如给甲方造成损失，应向甲方进行赔偿。
1、擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的甲方股票；
2、严重违反甲方规章制度或职业道德，泄露公司机密，严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
3、自营、与他人合营或为他人经营与甲方业务相同或相似的业务；
4、存在其他严重损害公司利益和声誉的行为；
第六条 保密义务
1、本协议任何一方对从相对方获得的有关该方业务、财务、人事等相关信息以及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的甲方指定雇员和外部顾问外，不得向任何人或实体透露保密资料。
2、在法律有明确要求的情况下，可以把资料披露给政府或有关机构和部门。被要求做出上述透露的一方，应在进行上述透露前，把该要求及其条款通知对方。
3、乙方不得将本协议内容以及个人获取股权比例、股权收益等激励有关信息，向任何第三方透露，包括但不限于内部员工，外部投资个人或机构等。
第七条 违约责任
1、乙方若违反本协议条款，将承担因此而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给甲方造成的全部损失。
2、甲方应按本协议第四条的约定，及时通知乙方相关业绩目标，并在每年及激励周期结束后向乙方支付相关收益。
第八条 争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后90日内未能解决，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第九条 协议的生效及其他
1、乙方确认在签署本协议时，已阅读并接受《 有限公司虚拟分红权激励计划》所述内容。乙方作为《 有限公司虚拟分红权激励计划》中的激励对象，接受《 有限公司虚拟分红权激励计划》对激励对象的要求和约束。
2、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。
3、本协议有效期为 年，自 年 月 日开始，至 年 月 日止。
4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（盖章）：
年 月 日
乙方（签字）：
年 月 日
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