国有企业投融资合规风险管理 | 债权融资合规管理——非金融企业的债务融资工具
编者按：“国有企业投融资合规风险管理系列文章”第八篇之《债权融资合规管理——非金融企业的债务融资工具》，下期预告《债权融资合规管理——保理融资的合规要点》，请持续关注。
具有法人资格的非金融国有企业（以下称“发行人”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），应遵循本文的相关规定，以促进发行人直接债务融资发展，维护市场参与者合法权益。
债务融资工具的基础规定
（一） 债务融资工具的相关定义
本文所称债务融资工具，是指发行人在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。发行人发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。
（二） 发行人的信息披露义务
依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之规定，发行人发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行方式
发行人可以在银行间市场以招标方式及簿记建档方式发行债务融资工具。其中：招标发行，是指发行人使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行债务融资工具的行为；簿记建档发行，是指发行人、簿记管理人、承销团成员（若有）等相关方，通过统一使用非金融发行人债务融资工具集中簿记建档系统（以下简称“集中簿记建档系统”），实现所有簿记建档业务全流程线上化、电子化处理的发行方式。
禁止性行为
按照《非金融企业债务融资工具发行规范指引》的规定，发行人和主承销商应避免的行为有：
1. 操纵发行定价，就债务融资工具发行利率（价格）等不确定事项做出事先约定；
2. 发行人、主承销商和承销团成员针对本次发行，直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。
信息披露
（一）存续期限内的信息披露
债务融资工具发行及存续期的信息披露应当遵守法律法规和交易商协会的自律规则。存续期指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
（二）信息披露文件
发行人发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
1. 最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
2. 募集说明书；
3. 信用评级报告（如有）；
4. 受托管理协议（如有）；
5. 法律意见书；
6. 交易商协会要求的其他文件。
（三）定期报告制度
债务融资工具存续期内，发行人应当按以下要求披露定期报告：
1. 发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内发行人主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2. 发行人应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3. 发行人应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4. 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的发行人，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（四）重大事件披露
存续期内，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
1. 发行人名称变更；
2. 发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3. 发行人变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
4. 发行人1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5. 发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6. 发行人控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7. 发行人提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8. 发行人发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9. 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
10. 发行人股权、经营权涉及被委托管理；
11. 发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
12. 债务融资工具信用增进安排发生变更；
13. 发行人转移债务融资工具清偿义务；
14. 发行人一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
15. 发行人未能清偿到期债务或发行人进行债务重组；
16. 发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17. 发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18. 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
19. 发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20. 发行人拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21. 发行人涉及需要说明的市场传闻；
22. 债务融资工具信用评级发生变化；
23. 发行人订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24. 发行文件中约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
25. 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
（五）公告制度
发行人应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。同时，债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
除上述规定以外，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》之要求，信息披露文件应以符合规定的格式送达交易商协会综合业务和信息服务平台。
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编辑｜稼轩文编社系列文章：国有企业投融资合规风险管理 | 债权融资合规管理——公司债券发行与交易的合规要点国有企业投融资合规风险管理 | 债权融资合规管理——银行贷款的合规要点
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