稼轩分享｜应收账款质押债务人对出质人清偿的法律效力

✎  第 865篇 原创

文 | 稼轩律师  赵立婷

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应收账款质押存在双重债权，包含质权人对出质人享有物权性的担保权利，以及出质人对应收账款债务人所享有的对清偿债权的请求权。应收账款质押实质上是对债权请求权的让渡，进而使得双重债权互相关联。若应收账款债务人在质权设立后仍对出质人进行清偿，有何法律效力？作为双重债权的链接点之一，是否通知应收账款债务人对上述问题有重要影响。
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第445条的规定，应收账款质权自登记之日起设立。因此质权人将应收账款出质的事实通知应收账款债务人不是质权的生效要件，只是质权设立后于质权实行时请求应收账款债务人为清偿的条件。因应收账款质押的本质系债权的或有转让，根据《民法典》第546条的规定，是否通知应收账款债务人仅决定质押是否对应收账款债务人产生效力，但我国法律并未规定通知的形式、时间与内容。在公示系统登记后，是否认定已经履行通知义务？从交易常理上看，应收账款债务人并无义务主动查询，因而在公示系统登记后并不免除对应收账款债务人的通知义务。

一

是否通知对应收账款债务人向出质人清偿债务的影响

1. 应收账款质权设立已通知应收账款债务人，仍对出质人进行清偿

如果质权设立后，质权人通知了债务人，则债务人不得随意向原债权人履行。应收账款债务人在接到通知的情况下依然拒绝配合甚至故意采取其他方式向出质人清偿的，应收账款债务人的清偿给质权人造成其他损害的，还要承担赔偿责任。通知明确了回款路径，则对应收账款债务人产生了法律上的约束力，如果应收账款债务人仍然按照原先还款路径清偿债务，属于恶意损害质权人利益，清偿行为对质权人不发生法律效力，简言之，未经质权人同意的间接给付行为对质权人而言构成无效清偿，并不发生清偿之法律效果。
诸多案件裁判思路体现了上述观点，譬如农行上海市分行与上海金源国际经贸发展有限公司等应收账款质权纠纷案（案号：（2012）民申字第1019号案），法院认为佳宝集团等六公司作为出质债权的债务人，自收到通知后，应当受质权效力的约束；再如上海一中院在A公司诉B银行等金融借款合同纠纷案（案号：（2013）沪一中民六(商)终字第272号），法院认为应收账款债务人接到质权人通知后即不得随意向其债权人清偿债务，否则构成无效清偿。B银行为确保对所质押应收账款的控制力，以保证将来质权的顺利实现，要求A公司出具了相关确认书。A公司在确认书中亦承诺，今后将应付款项汇至B银行指定账户。据此，法院认为，A公司作为商事主体，综合确认书的上下文，理应理解此处涉及到银行的重大利益。A公司签订确认书，不仅具有与接受通知相同的法律效果，亦构成对其具有法律约束力的意思表示。

2. 应收账款质权设立未通知应收账款债务人，对出质人进行清偿

若债务人因为不知道债权设定了质押而仍然向原债权人清偿，该清偿有效。应收账款质权人无权要求债务人继续向其清偿，或者请求清偿无效。从应收账款债务人的角度，在质权人怠于通知时，应收账款债务人可以此向质权人为有关的抗辩，如在应收账款债务人已经向应收账款请求权人为清偿时，其债务消灭，可以对抗质权人关于清偿的请求。
司法实务中也认为，如未通知或通知未指定清偿路径，应收账款债务人按原有的清偿方式继续履行其清偿义务可消灭债权，随之消灭应收账款质权。广东省深圳市中级人民法院作出的(2016)粤03民终19804号二审民事判决法院认为，应收账款质押即使进行了登记，但也因应收账款债务人履行债务而消灭，因此，质权人或出质人应当将出质的事实通知应收账款债务人，否则应收账款债务人不承担赔偿责任。
本案无证据证明融易公司或宝利斯公司将项下应收账款质押事实通知了中兴康讯公司和英维克公司，对质押期间中兴康讯公司及英维克公司实际已经向宝利斯公司清偿的部分应收账款，融易公司不得再主张质押权利。再如，信达资产江苏分公司与江苏兴达利纺织公司等金融借款合同纠纷案（案号：（2015）苏商终字第00021号），法院认为应收账款质押物清单空白未填写且没有向应收账款债务人的通知以及应收账款债务人的盖章确认，质权人兴业银行苏州分行无法提供应收账款客观存在的证据，无法支持其相关诉求。再如，民生银行苏州分行与江苏豪威富钢管公司等金融借款合同纠纷案（案号：（2014）苏中商初字第0042号）、中信银行上海分行与宝钢不锈钢公司等金融借款合同纠纷案（案号：（2014）沪一中民六（商）终字第301号）），均是因应收账款债务人未对通知进行有效确认，质权人又无其他证据佐证应收账款真实存在而相关诉讼请求未获法院支持。
二

应收账款质押通知的制度构建

在各国(地区)立法例中，许多都明确规定了应收账款的质押应当通知应收账款债务人，只不过在通知应收账款债务人的效力上有所区分，主要有通知生效和通知对抗两种立法例。德国采通知生效主义，德国民法典第1280条规定：“债权转让只需让与合同即为足够，尽在债权人将设定质权一事通知债务人时，债权的设质才有效力。”
我国台湾地区“民法”以通知作为对抗应收账款债务人要件，即若不为通知，则应收账款债务人得因向原债权人清偿而免责。根据我国《民法典》第445条，已否认了通知生效的立法例，但却没有明确是否采用通知对抗的立法例。因此，对于应收账款债务人在应收账款质押生效后向出质人的清偿行为而言，有学者认为，目前需要在制度构建上采用类似通知对抗的形式，即允许质权人有权选择是否通知应收账款债务人，把通知应收账款债务人当作法律赋予质权人的一项权利，可由质权人考虑是否行使该权利。如未履行通知，则质权无法对抗应收账款债务人，应收账款债务人向原债权人清偿即可免责。
三

总结

综上，应收账款质权设立已通知应收账款债务人，仍对出质人进行清偿可能会构成无效清偿，并不发生清偿之法律效果；若债务人因为不知债权设定了质押而仍然向原债权人清偿，债权消灭，应收账款质权随之消灭。对于应收账款债务人在应收账款质押生效后向出质人的清偿行为而言，应当通过制度中完善通知对抗效力，保护质权人的合法权利。

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