稼轩分享｜从市场监管角度谈新《公司法》下有限责任公司五年内的缴足出资义务

✎第1012篇 原创

文｜行政法与政府法律业务委员会 牛红霞

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2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，并将于2024年7月1日起施行。此次修订的《公司法》完善了有限责任公司认缴登记制度，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，针对这一变化，存量公司股东亟需解决如何在新《公司法》及公司登记等相关规定下履行出资义务，本文将从市场监管角度分析新《公司法》下公司五年内缴足出资义务。一、
新《公司法》关于五年内缴足出资的适用


新《公司法》第四十七条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”该条款已经明确规定，对于新《公司法》实施后设立的有限责任公司，在法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限没有特别规定的，应该按照该条款的规定，在公司设立时的章程中明确约定全体股东认缴的出资额及认缴期限，且认缴期限不能超过五年，也就是说，有限责任公司全体股东认缴的出资额必须在公司成立之日起五年内缴足。
而对于新《公司法》实施前设立的公司，目前虽还未出台相应的规定，但新《公司法》第二百六十六条也明确表述：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”这也说明，在法律适用方面已经有明确的方向，对于新《公司法》实施前设立的公司也将会逐步调整缴足出资期限至本法规定的期限以内。该规定一方面避免新设公司与存量公司适用注册资本制度的不一致，强化法律适用的统一性，另一方面也减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响。结合存量公司的经营现状、类型及行业领域等情形，为存量公司设定一定较为充裕的过渡期限，帮助其完成注册资本的实缴工作意义重大。二、
市场监督管理角度下缴足出资后的义务


通过上述分析可知，不论是新设立的公司还是存量公司，不论是在公司成立之日起五年内缴足还是在一定的过渡期满后缴足，缴足出资是不可更改的。那么，从市场监督管理角度看缴足出资后公司还应履行什么义务呢？通过分析有限责任公司股东缴足出资的性质及《市场主体登记管理条例》的规定可知，有限责任公司股东缴足出资不属于公司登记及备案事项，不需要在市场监督管理部门办理登记及备案，但从市场监管的角度来说，有限责任公司的股东按照公司章程约定完成实缴出资的，企业仍需按照《企业信息公示暂行条例》第十条规定 “企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：（一）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（三）行政许可取得、变更、延续信息；（四）知识产权出质登记信息；（五）受到行政处罚的信息；（六）其他依法应当公示的信息。工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当责令其限期履行。” 履行公示义务。企业未按照上述规定履行公示义务，市场监管部门有权将其列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。由此可知，有限责任公司股东按照章程约定完成实缴出资的，还应该在完成实缴出资之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示，履行公示义务，否则将会面临行政处罚。
新《公司法》实施后，市场监督管理部门将会进一步加强对公司的监管，一方面系为了更好的推动新法的实施，另一方面也为了更好的规范营商环境，促进企业在新法的实施下平稳健康过渡。为此，存量公司应进一步提升法律意识，规范自身经营行为，严格按照法律、法规等法律规范的要求履行自身义务，增强企业的竞争力。

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编辑｜橙子

专业审核｜行政法与政府法律业务委员会

稼轩文编社

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