最新互动福利丨兼并与收购系列（二）并购交易中“Earn-out”条款设计及后续执行监督和管理经验分享
嘉宾 | 竞天公诚律师事务所 合伙人 戴冠春
形式 | LCOUNCIL 在线直播
时间 | 2019-5-07 15:00 – 16:30
活动背景
Earn-out条款，即盈利能力支付机制，用未来一定时期内的业绩表现进行支付来消除买卖双方对价值和风险的判断中的差异，双方在Earn-out条款上达成合意是一次并购交易能否最终成行的关键。
在并购交易中，双方立场不同，关键性条款都需要进行多轮博弈。从风险防范、成本控制等共同目的出发，在价值判断中寻求利益平衡点，达成最终的合意，调整过高溢价，以降低标合并后未知的经营风险，从而推进并购项目顺利进行。
企业法务部门在参与和主导企业并购项目中，在合同制定上若能综合考虑交易的目的，并为企业选取恰当的Earn-out变量，将有效地降低了企业未来面临不可预知的风险。LCOUNCIL在与平台上会员企业沟通中了解到，法务同行对于并购交易中Earn-out条款设计尤为关注。
基本信息
活动主题：兼并与收购系列（二）并购交易中“Earn-out”条款设计及后续执行监督和管理经验分享
活动时间：2019年5月07日 15:00~16:30
参与对象：中外资企业法务、财务同行，企业高管等
活动形式：在线直播
活动费用：LCOUNCIL会员免费 非会员：1000元/人
议程提纲
1. Earn-Out机制是什么
a) Earn-Out机制的起源与概念
b) Earn-Out与业绩补偿/对赌
2. Earn-Out机制下的合同条款设计
3. Earn-Out机制下的税务处理
4. Earn-Out条款的效力
5. Earn-Out机制在并购交易中的运用及其实践
a) 合理性：
i. 解决交易定价难的问题；
ii. 保持目标公司的交割后平稳运营；
iii. 交易习惯。
b) 风险
i. 效力风险；
ii. 如何控制目标公司的短期行为；
iii. 投后管理/整合的复杂。
6. 总结
分享嘉宾
戴冠春
竞天公诚律师事务所 合伙人
戴律师主要从事的领域为资本市场与并购，包括首次公开发行和上市、债务融资、跨境投资、跨境并购、私募基金投资等相关的各项业务。
执业资格：
中国律师执照， 1999年获得
美国纽约州律师执照，2004年获得
中国证监会独立董事任职资格，2011年获得
获得荣誉：
2019Legal500“公司事务及并购”领域推荐律师；
2019/2018Chambers and Partners Global（Asian-Pacific）公司/并购领域杰出律师；
2017Asian Legal Business 中国十佳并购律师；
2017/2016/2015连续三年Legal Band公司并购/海外投资 第一梯队；
2017Chambers Asia-Pacific Rankings Corporate/M&A China Band 4;
2016Leading Lawyers列为中国地区公司/并购推荐律师；
北京市优秀留学归国律师，2012年获得。
主要业绩——公司并购
担任大连万达集团股份有限公司收购全球第二大院线集团AMC Entertainment Holdings, Inc项目收购方法律顾问；
担任河北钢铁集团收购塔塔钢铁新加坡、泰国控股公司及其他东南亚资产项目收购方法律顾问；
担任珠海华发集团收购某上市企业新能源汽车项目收购方法律顾问；
担任万达电影院线股份有限公司收购澳大利亚第二大院线集团Hoyts Group项目中收购方法律顾问；
担任万达电影院线股份有限公司收购时光网全部运营实体的收购方法律顾问；
担任万达电影院线股份有限公司收购瑞士Propaganda Gem Ltd.的收购方法律顾问；
担任中国永磁新能源集团有限公司法律顾问参与其收购欧洲Atlas Magnetics Holding B.V.等公司破产资产项目法律顾问；
担任四川新希望集团收购澳洲第四大牛肉生产商Kilcoy的法律顾问；
担任五矿以及江西铜业收购加拿大北秘鲁铜业公司项目中被收购方国际法律顾问；
担任万达电影院线股份有限公司收购世茂影院部分影城、慕威时尚的法律顾问；
担任万达电影院线股份有限公司收购广东厚品文化传播有限公司和赤峰北斗星电影放映有限公司的收购方法律顾问；
担任万达电影院线股份有限公司收购大连奥纳投资发展有限公司的收购方法律顾问；
担任万达影视传媒有限公司收购互爱互动（北京）科技有限公司的收购方法律顾问；
担任理士国际技术有限公司收购太和县大华能源科技有限公司的收购方法律顾问。
会前思考问题
1. Earn-Out机制的本质是什么，选择Earn-Out、业绩补偿、对赌等形式，有何区别？
2. Earn-out机制的正确使用场景是什么？
3. Earn-Out机制下的合同条款设计时有何注意要点？
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