海通证券再被“敲打”，持续督导奥瑞德未勤勉尽责，监管“没一罚三”
海通证券再被“敲打”，持续督导奥瑞德未勤勉尽责，监管没一罚三
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正
当行家遍翻各地证监局主页，费尽心思的查找涉及券商的监管函之际，头部券商海通证券，却以公告的形式披露了即将受到的监管处罚。
回想本月月初，行家曾以“换将前夕为何连收罚单”一文，对海通证券投行业务的违规进行了报道。这一回，海通证券依然是投行“翻车事件”：因对奥瑞德持续督导时未勤勉尽责，重庆证监局拟对海通证券“没一罚三”，同时处罚两名责任人员。
公告“预告”监管处罚
9月28日晚间，海通证券发布《关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚事先告知书的公告》。其中列出了重庆证监局《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2021〕5号）的主要内容。
据重庆证监局调查，海通证券作为奥瑞德光电股份有限公司（简称：奥瑞德，原为西南药业股份有限公司）重大资产重组并募集配套资金项目独立财务顾问，未充分履行持续督导义务，涉嫌存在未能勤勉尽责情形。
“未勤勉尽责”三项表现
具体来看，监管函列举了三项“未勤勉尽责”的情况。
其一，在执行奥瑞德2017年度持续督导过程中，未对奥瑞德违规对外担保事项保持充分关注。仅执行了询问及检查“三会”记录、用印记录等程序。未获取当期奥瑞德企业信用报告并保存于奥瑞德持续督导工作底稿中，未对当期奥瑞德企业信用报告进行必要的审阅和查看。导致未能发现奥瑞德违规对外提供担保事项，未能发现奥瑞德相关信息披露存在遗漏。
其二，在奥瑞德已公告公司及子公司涉及借款纠纷被提起诉讼的情況下，未保持合理职业怀疑对奥瑞德涉及的民间借贷事项进行充分核查和验证。仅获取了奥瑞德董事会出具的书面声明等内部证据，未获取相关借款合同、起诉状、法院相关法律文书等外部客观证据。未执行向法院及案件代理律师等第三方进行核查的工作程序，未通过法院庭审公开网等公开渠道检索有关案件信息。导致未能发现奥瑞德未依法披露其相关重大借款合同及实际控制人占用奥瑞德资金等事项。
其三，奥瑞德未将上述借款纠纷所涉及的借贷资金记入财务账簿，其2017年度财务报表存在虚假记载，且对相关借款、向控股股东、实际控制人提供资金的关联交易和违规提供对外担保等重大事项均未按法律相关规定履行临时信息披露义务，也未在2017年年度报告中披露上述事项。海通证券在2018年5月2日出具并由奥瑞德在2018年5月4日披露的《2017年度现场检查报告》和《2017年度持续督导意见》存在虚假记载。
“没一罚三”罚没400万
重庆证监局指出，海通证券的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述情形。时任奥瑞德持续督导期独立财务顾问主办人李春和贾文静为直接负责的主管人员。
为此，重庆证监局拟责令海通证券改正，“没一罚三”，即没收财务顾问业务收入100万元，并处以300万元罚款。而直接责任人李春、贾文静，重庆证监局拟给予警告，并分别处以5万元罚款。
责任人此前已收“罚单”
果不其然，在证券业协会保荐担保人C类名单中，行家发现了两名责任人的“身影”。
贾文静女士于2012年5月加入海通证券，2016年9月获得保代资格。此前她曾参与鞍山重型矿山机器股份有限公司首发上市及持续督导项目，凌源钢铁股份有限公司非公开发行及持续督导项目，易事特集团股份有限公司非公开发行及持续督导项目，深圳市南极光电子科技股份有限公司创业板首发上市项目。
李春于2012年7月加入海通证券，2017年9月获得保代资格。此前他曾参与深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行项目。
在此之前，上海证券交易所于2019年9月下发监管函，指出在奥瑞德重大资产重组过程中，担任财务顾问的海通证券项目主办人赵立新、钱丽燕、李春、贾文静，未能勤勉尽责，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见；交易完成后，未及时督促交易对方依照约定切实履行业绩补偿义务。并对当事人采取自律监管措施。
回应措辞似有“内涵”
在行家印象中，上市公司收到监管“罚单”，通常会诚恳的“认错领罚”，力争宽大处理。
然而，海通证券的公告结尾，似乎另有“内涵”：
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就重庆证监局拟实施的处罚决定，公司及相关人员享有陈述，申辩和要求听证的权利。
这是否意味着，海通证券将依法进行陈述、申辩，要求召开听证会，进行“无罪辩护”呢？
这并非行家的“脑洞”，而是有确凿的先例。
2015年8月，海通证券因向司度（上海）贸易公司（简称：上海司度）提供两融服务，“涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为”，证监会对其立案调查。
2017年5月，证监会对海通证券下发行政处罚事先告知书，拟没收其违法所得50.97万元并罚款254.83万元；拟对三名主管/责任人员予以警告，各处10万元罚款。
其后，海通证券经过一系列“申诉”，终于获得“平反”。2018年11月，证监会认定此前调查中，上海司度及相关中介机构开展业务涉嫌违法违规事实不成立，并出具结案通知书。
试点合规管理开业内先河
让行家扼腕叹息的是，在合规管理方面，海通证券本来走在行业最前列。
2007年5月，证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》。彼时，海通证券作为七家首批合规试点券商之一，于2008年3月在行业内率先完成合规试点工作。
在2021年上半年报中，海通证券对公司“稳健的经营理念、有效的合规与风险管理和内部控制体系”，进行了如下表述：
公司始终坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念与“稳健乃至保守”的风险控制理念，在三十多年的经营中，成功渡过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司基本建立了覆盖全集团的风险管理体系，落实全面风险管理要求，较为有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等各类风险。公司依照监管规定，建立健全合规管理制度和组织体系，不断夯实合规审查、合规监测及合规检查等职能履行，保障与促进公司持续合规稳健发展。同时，公司始终坚持以风险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律法规，采取相关措施，控制洗钱及恐怖融资风险。
合规总监履职逾11载
自2010年起，海通证券的合规总监一直由王建业先生担任，至今已超过11年。并且其本人目前已接近退休年龄。
公开信息显示，王建业生于1960年，硕士学历，高级经济师。早年他曾在人民银行内蒙古分行、内蒙古证券任职。1994年8月，王建业加入海通证券，先后负责综合业务管理总部、经纪业务总部、信息技术部、经纪业务营运中心、销售交易总部、客户资产管理部及风险控制部。2010年7月，王建业担任海通证券合规总监，兼任资产负债配置委员会委员，2021年3月起担任金融产品委员会委员。
此外，王建业在监管部门有多项合规相关的兼职，包括中国证券业协会合规管理委员会副主任委员、上海市证券同业公会合规与自律监察专业委员会副主任委员、上海市企业法律顾问协会副会长。
2018年至2020年，王建业获得的税前薪酬分别为464.65万元、464.65万元和465.97万元。行家通过横向比较发现，作为合规总监，其薪酬仅次于担任总经理助理的陈春钱，并且超过海通证券董事长与总经理的薪酬之和。
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