宋歌系董事会大败富德系，野蛮人已操刀北京文化？
作者｜清野
近日，北京文化（以下简称“ST北文”）新旧势力展开了一场激烈地争锋。
ST北文董事长宋歌手下原董事会所代表的“旧势力”，与公司第一、二大股东富德人寿、西海岸控股代表的“新势力”，为争夺公司董事会9人席位各显神通。最终，出乎意料的是，原本股权在手、胜券在握的新势力，却不敌旧势力，痛失多数席位的话语权与掌控权。
而本在股权上处于下风的旧势力，除了著名牛散万忠波，此次搬来的“救兵”还有一众名不见经传的“中小股东”，而这些“救兵”步调却出奇一致，这显然是一场有计划有组织的行动。
紧接着，北京文化立马又发布了Q3的财报，虽然在这个季度北文并未有被众人熟知的作品问世，但公司逆势公司实现营业收入1.37亿元，同比增长1746.48%——而这份财报，则被公司董事薛莉，也就是新势力代表，直接投了弃权票。
那谁又是隐藏在他们幕后的推手？这次，挡在ST北文新势力门口，扶植旧势力的“野蛮人”到底有何居心？
野蛮人抢夺话语权，董事名单疑点重重
近日，ST北文公布了董事会换届结果，原董事会提名董事人选严雪峰、晏晶、李雳、杜扬、吴长波（独董）、刘杰（独董），及公司第一、二大股东提名人选郭庆胜、薛莉、陆群威（独董）共9人将组成新的董事会。从中可以看到，ST北文旧势力一举击败新势力，占据9人董事会中的6席，而新势力仅获3席董事席位。
在这一场股东大会上，按照累积投票总票数测算，参与ST北文此次股东大会股东持股约为5.2亿股，约占总股本的72%。而给出高票的却是一批中小股东，他们步调出奇一致，力挺旧势力。旧势力提名的人选，获得了高达3亿票支持，占公司总股本约42%。
这些中小股东的投票结果显示，他们通过累积投票方式进行特殊策略布局，这显然是一场有计划有组织的行动。正因如此，围绕着“ST北文是否存在应披未披的隐藏一致行动人及实控人”的疑问不绝于耳。
刚刚披露的三季报显示，截至9月30日，ST北文第四至十名股东分别持股4.92%、4.90%、4.87%、4.84%、4.46%、4.31%、2.58%，七位股东中有六位迫近5%公告线。而根据规定，股东持股量超过5%的股权变动都需要上市公司公告披露，而迫近5%但未超过则意味着无需对外公告，这些股东购买股份的行为也就得以隐秘进行。
另一方面，原本主张改选的新势力，却没能如愿掌控董事会。早在一个多月前，9月13日，第一、二大股东要求改选董事会，他们本以为手中有股心中不慌。据ST北文半年报披露，第一、二大股东富德人寿及西海岸控股合计持股约2亿股，持股比例约28%。
而新势力之所以要求改选董事会，是因为他们一直处于被动状态，话语权旁落。自2016年2月富德人寿实控人张峻被有关部门带走协助调查后，ST北文便长期无实控人的状态，富德人寿在ST北文的权威受到挑战；去年新进的第二大股东青岛西海岸控股公司，也因为受到阻挠一直无法派驻董事代表。
在本次非独立董事候选名单中，富德生命人寿提名4位候选人，为陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜；西海岸控股提名2位，为薛莉、张甲勇；原董事会提名5位，为严雪峰、晏晶、丁江勇、杜扬、李雳。在上述候选名单中，原董事会成员仅陶蓉一人。独立董事候选名单中，富德生命人寿提名1人，西海岸控股提名2位，原董事会提名3位。
在本次选举中，各方势力并未广撒网，而是重点押注个别人。以非独立董事候选人为例，投票结果显示，新势力公开提名的6名非独立董事候选人，在其中3名候选人身上下了“重注”，这3人是陶蓉、郭庆胜、薛莉，他们的投票数均在4亿票以上，而另外3位则是“陪跑”，他们的票数不足1千万。
旧势力提名5名非独立董事候选人，在其中4位身上下“重注”，分别是严雪峰、晏晶、李雳、杜扬，他们票数均在4亿以上，另一位同为候选人的丁江勇票数不到2万票。
从新董事会获选名单来看，第一大股东富德生命人寿有郭庆胜、陆群威，第二大股东西海岸控股有薛莉，其他均为原董事会人选。也就说，旧势力占据9人董事会中的6席，而新势力仅获3席董事席位。
而被外界诟病的是，旧势力极力扶植的这几个董事会成员，除了杜扬是宋歌的老部下外，其他人看起来在文化行业资质平平，恐难当重任。其中，严雪峰在履历上并无影视相关资源背景。据悉，严雪峰曾任北京市规划委员会干部，后从北京规划委员会丰台分局副局长离职，于2020年6月，进入北京文化担任宋歌的助理。
被推举为公司董事会董事长的李雳，更是饱受争议。李雳在2021年前从未而在北文任职，他在2010年1月至2013年8月任蓝鼎国际执行董事，2011年3月至今任中国光电投资有限公司董事。
而在此次决议中，代表新势力的3人给李雳投出了反对票。他们给出的反对理由也很明确：李雳未有影视行业从业经验，披露的个人简历较为简单，无法胜任大型影视类上市公司董事长一职。
同时，他们还在聘任严雪峰为总裁、晏晶女士为董秘兼公司副总裁、张雪为财务总监三个议案中投了弃权票。同时弃票《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员》议案。他们给出的弃票理由是：对候选人情况不了解。
蹊跷的是，连北文内部人士都不了解的人，又为何会获得中小股东的赏识？这些中小股东对严雪峰、晏晶、李雳给出了一致的高票支持，背后是否有人操纵？
ST北文跳入圈套，野蛮人意欲何为
“空降”的董事长李雳，果然背后有人撑腰。
据娱乐资本论（ID:yulezibenlun）了解，多位知情人透露，被ST北文原董事会提名的李雳，背后是“牛散王”万忠波。ST北文原董事长宋歌于2020年12月为公司引来三位新高管，董事兼新任总裁严雪峰、董事会秘书晏晶以及财务总监张雪也或为万忠波的代言人。
万忠波可来头不小，他不仅是浙江温岭富商，也是与“天上人间”齐名的“北京花都夜总会”实际控制人，还拥有超过10年的房地产经历与投资历史。2013年，北京花都文化娱乐有限公司被吊销工商执照。该公司后来的大股东杨三彩，也曾出现在ST北文的前十大股东名单中。
此外，ST北文还豪掷8.4亿元，接盘过万忠波手中的一批土地。正是这次接盘，让本就手头不宽裕的ST北文资金更加紧张。
2019年10月，ST北文发布公告称，将以8.4亿元自有资金收购位于北京密云水库边上的数十块土地，意在将其打造成为密云国际电影小镇，交易对手是北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”）。东方山水的两大股东为南都国际和汉邦国信，而万忠波间接持有汉邦国信45.21%股权。
据悉，该笔交易溢价高达655.80%，且东方山水名下土地剩余的使用年限只有17年，并且据报道，这片土地大多半为国家公益林，属于不可开发用地。这么来看，ST北文这次接盘似乎并不划算，虽然时任ST北文董事、副总裁张云龙提了反对意见，但最终却无济于事。
而ST北文接盘两年后，该批土地的开发鲜有实质性的进展，也并未给公司带来收益。2020年，北京文化还对这块地作资产减值1亿元。
实际上，利用东方山水度假村项目，获益的正是万忠波。2020年1月，ST北文从兴业银行北京安华支行借出5亿元为期1年的贷款。
此前，知情人士向小娱透露，这5亿元借款的用途本是投资《封神》影视项目，实际上却被用于高溢价收购东方山水的地块，这其中4亿元支付给了东方山水。北京文化又支付了2亿自有资金，总共向东方山水支付6亿元收购款。
一年过后，2021年1月，5亿元贷款到期，三笔来自西藏慧普华总计5亿元的款项打到了ST北文的账户上，转账缘由为“封神股权份额转让款”，用以偿还银行贷款。
一直到2021年4月，ST北文公布的交易公告中才披露，西藏慧普华是《封神三部曲》影片各25%份额的接盘方，每项交易作价2亿，总共涉及6亿的重大合同。因未及时公布重大合同，今年6月，北京市证监局对宋歌、严雪峰出具警示函。
这或许是门口野蛮人的圈套。有人发现，这6亿的重大合同，更像是是一份“借款协议”。据了解，西藏慧普华与北京文化所签署的协议里都有回购条款约定，北京文化要按照转让价回购，同时按照8%-15%的年化利率支付利息。疑似万忠波方通过卖地获得高额收益，后期通过“提供借款”成为北京文化一方的债权人，并进入管理层，掌控了董事会。
那么，西藏慧普华又是谁？实际上，西藏慧普华也与万忠波脱不了关系。西藏慧普华的工商信息显示，公司控股股东为莫家栋。而同样一个名为莫家栋的人，曾多次和万忠波共同出现在多家上市公司的股东列表中，如金龙机电、开元教育、宝胜股份、飞亚达等。
要知道，《封神三部曲》一度被外界认为是ST北文的一根救命稻草，自诞生以来备受市场关注和期待，但该片也受到万忠波系的牵制。
根据ST北文公告的《封神三部曲》股权转让合同显示，西藏惠普华有权要求北京文化按照原转让价回购其持有的影片投资份额，并向西藏普惠华支付利息。
也就是说，西藏惠普华有权决定最终是否要收购《封神三部曲》的投资份额，该片的命运并不掌握在ST北文自己手中。如今，就连落入圈套的ST北文，在董事会话语权也逐渐被野蛮人所力挺的旧势力掌控。
陷入被动局面后，ST北文还有救吗？
前有狼后有虎，门口还有野蛮人，ST北文情况不乐观。
目前，北文麻烦缠身，外部舆论不断。2020年起，北京文化陷入“多事之秋”，不断有负面消息曝出，包括大股东减持、多位高管离职、被举报财务造假、涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查、因涉合同纠纷案部分银行账户被冻结、逾期未归还银行贷款等。
陷入“财务造假”风波后，北京文化管理层也开始频频变动。自被举报一个月后开始，时任北京文化董事会秘书、副总裁职务的陈晨，与财务总监张雅萍相继因个人原因辞职。在北京文化被中国证监会下发立案调查通知书前，宋歌、江洋、贾园波分别申请辞去北京文化总裁职务、董事会秘书职务、财务总监职务。
今年8月底，ST北文涉嫌财务造假一事由证监会北京证监局调查完毕并作出处罚。证监会北京证监局拟依法对ST北文给予警告，并处以60万元罚款;对时任董事长宋歌、董事张云龙等17人给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。同时，证监会拟决定对时任副董事长娄晓曦采取3年证券市场禁入措施。
除此之外，ST北文还面临被投资者提起索赔诉讼。而就在几天前，腾讯视频制片人张萌被立案调查的消息又被证实，其中他还涉及到了《倩女幽魂》。
事实上，本次董事会改选虽已落幕，但新旧势力对抗还远没有结束。10月28日晚，ST北文发布公告，公司召开董事会审议通过了2021 年第三季度报告，该议案的表决结果为：同意8票，反对0票，弃权1票。
其中，弃权票由二股东西海岸控股提名董事薛莉投出。她表示：“本人作为北京京西文化旅游股份有限公司的新董事，尚在积极熟悉情况，无法对2021年第三季度报告发表意见。”
当日公布的2021年第三季度报告显示，ST北文仍处于亏损状态。ST北文今年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损为2772万元，同比增长76.28%。而从以往财报来看，ST北文亏损已久，2020年营业收入4.31亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损7.7亿元；2019年，北京文化亏损超23亿元。
不难发现，如今新旧势力争锋，董事会遭遇换血，ST北文陷入被动局面。就连一直被视为ST北文一根救命稻草的《封神三部曲》，在野蛮人的掌控下，也具有较大不确定性。
参考“宝万之争”，或许根本解决方法在于，ST北文能否摆脱财技回归主业，而这还需要监管出手、多方助力。
话题互动：
你如何看待本次北京文化的董事会改选？
推荐阅读