金桥法谈 | 胜诉有道，无质押登记也能获得优先受偿权？
聂卫国 主任
广东金桥百信律师事务所
封晔 律师
广东金桥百信律师事务所
【案情简介】
博元公司向利丰银行借款3.4亿元，海天公司为该笔债权做了质押担保（已办理质押登记）和保证，后利丰银行将该债权转让给泰恒公司，但由于海天公司股权被查封，涉案债权的质押权无法办理变更登记，现因海天公司拖欠博元公司巨额资金，导致博元公司无力向泰恒公司偿还借款本息。至此，泰恒公司为维护自身合法权益，委托代理律师对海天公司提起诉讼，要求对涉案股权行使优先受偿权，且在处置涉案股权后不足以清偿债务的情况下，由担保人海天公司对剩余债务承连带清偿责任。
【案件难点】
代理律师接受泰恒公司的委托后，通过研究案情和案件材料，发现本案存在两大难题：第一，涉案股权登记在册的债权人仍是利丰银行，泰恒公司如何争取其对涉案股权的优先受偿权？第二，泰恒公司在不对主债权人博元公司提出诉请的情况下，请求法院判令仅由担保人海天公司对涉案债务承担全部责任，其面临的诉讼风险该如何消除或降低？
此外，还了解到海天公司已经陷入严峻的经营困境，资不抵债，极有可能基于其他债权人的申请而进入破产，若海天公司进入破产程序，那么质权实现的时间成本及难度会大大增加，甚至会影响到质权的顺利实现。
【判决结果】
时间紧迫，代理律师接受委托后仔细研读案件现有证据材料，围绕上述两大难题，多次组织案件研讨，认为本案应当从事实与法律两方面两方面争取泰恒公司对涉案股权享有优先受偿权，即债权转让后，泰恒公司与海天公司重新签订了质押合同，因涉案股权已在他案中被冻结无法变更质押登记，但质押权作为从权利，应随主债权一并转让给泰恒公司。此外，本案涉案股权价值较大，且涉及到主债务转让、登记质权人与债权转让后实际质权人不一等情况，将博元公司作为本案的共同被告，将利丰银行列为本案第三人以避免泰恒公司面临被驳回起诉和败诉的风险。至此，代理律师最终确定了代理思路，并第一时间向法院起诉。
依靠扎实的庭前准备，本案在庭审中取得了良好的诉讼效果。最终，法院判决支持泰恒公司对涉案股权享有优先受偿权。
【办案总结和意义】
回顾本案，即使本案的案情复杂，且现有法律并无明文规定支持无质押登记获得优先受偿权的情形，代理律师仍然通过扎实的准备、细致周密的代理思路，最终为泰恒公司挽回了至少3.4亿元的损失，实际上也解决了泰恒公司、博元公司和海天公司的“三角债”问题，有利于矛盾的简单化处理。
一个债权转让合同出现两个极为挑战性的诉讼请求，最终代理律师在通过法理、案例取得了两个诉讼请求都得到了法院全面支持的胜诉判决，形成了股权在被其他法院查封，泰恒公司在没有取得质押登记的情况下，从而获得了股权优先受偿权的经典判例。标志着特别情形无质押登记获得优先受偿权的重大突破。该案件因取得了良好的代理效果被广州市律师协会特别授予2019年度“业务成果奖”。
供稿 | 聂卫国 封晔
编辑 | 小盘
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