金桥法谈 | 诉讼逆转——价值8亿的建设用地权益纠纷案，二审反败为胜
聂卫国 主任
广东金桥百信律师事务所
封晔 律师
广东金桥百信律师事务所
【案情简介】
2004年6月，亚信公司与阳光第一经济合作社（以下简称阳光一社）签订土地使用补偿协议书，阳光一社将约180亩的涉案土地使用权转让给亚信公司后，经宝华镇政府同意，由宝华实业公司以建设商业住宅项目为由申请相关的农转用指标等手续，得到东星市以及省相关主管部门批准征收为国有用地，最后由东星市国土资源局同意协议出让作土地储备用地（用途为商业住宅）与宝华实业公司签订国有土地使用权出让合同，并于2008年9月将涉案土地使用权出让及办证到宝华实业公司名下。
2019年初，亚信公司向东星市第二人民法院提起诉讼，请求法院判决涉案建设用地属于亚信公司所有，诉讼过程中，亚信公司增加诉讼请求：确认建设用地的用地权益由亚信公司享有。一审法院认为，涉案土地的征收安排系基于亚信公司发展需要，且相关征地补偿款、税费、借用资金产生的利息等均有亚信公司实际支付，因此确认涉案建设用地的权益实际属于亚信公司。
【案件突破口】
在一审判决败诉的情况下，本律师接受宝华实业公司委托后，立即对案情、证据材料及本案相关背景情况进行充分研究，发现本案存在以下两个关键问题：
一、涉案土地使用权已出让及办证到宝华实业公司名下，亚信公司并非涉案土地使用权的物权人，也不享有请求办理物权变更登记的权利；
二、亚信公司意图通过规避国家对土地管理的法律、法规和政策而获得涉案土地的使用权益，其与阳光一社签订的协议、内部文件等应属无效；
三、阳光一社及相关主管人员在未经相关土地主管部门批准的情况下，以牟利为目的，违反土地管理法规，将约180亩的涉案土地给亚信公司使用的违法转让行为，已于2016年被东星市第二人民法院判决认定触犯了非法转让土地使用权罪。亚信公司的权利基础因违法犯罪而无效，而基于无效法律关系而支付的相关费用不属于物权请求权。但一审法院却将对人的债权认定为对物的物权，适用法律错误。
结合以上突破点，本律师整理了二审代理意见，即亚信公司对涉案土地使用权不具有物的相应权利，且亚信公司从开始违法协议转让土地，到被吊销营业执照，在自己不具备土地储备资格的前提下，企图规避招拍挂规定取得土地使用权等都是严重违反法律和国务院强制性规定的行为，均因基础关系无效而不能取得涉案土地使用权。本律师重新梳理代理思路，研讨诉讼策略，争分夺秒，提起上诉。
【判决结果】
2019年11月，本案二审于东星市中级人民法院开庭审理，我方在法庭上充分发表了代理意见。同时，为了夯实案件事实基础，我方将判决阳光一社与亚信公司违法转让土地的刑事生效判决文书提交法庭，进一步印证了亚信公司因不具有合法有效的基础关系而不享有对涉案土地使用权益。
最终二审法院经集体讨论后，全面采纳了我方的代理意见，判决撤销一审判决并驳回亚信公司诉讼请求。本案在经历了一审法院判决败诉的挫折后，最终取得了二审诉讼大逆转的胜果，为委托人挽回了8亿元的损失。
【办案总结和意义】
从亚信公司与阳光一社等签订协议、亚信公司与宝华实业公司的内部文件、宝华实业公司受让土地使用权的过程等，可以证实亚信公司在均不符合法律、法规和政策规定可以受让和转让涉案土地的情形下，意图规避国家对土地管理的法律、法规和政策，使亚信公司在不符合受让和转让涉案土地使用权条件情形下，通过不进行土地变更登记的方式，获得涉案土地的使用权益，严重损害国家的利益。本案二审的胜诉，挽回了委托人的巨额损失，除此之外，在现有国家依法行政、严禁国有资产流失的大背景下，本案能够取得胜诉结果，纠正违法行为，对受害人权益保障、经济活动的稳定和安全均具有重大意义，对同类案件的审理也极具参考价值。
（以上案件当事人及相关法院名称均使用化名）
供稿 | 聂卫国 封晔
编辑 | 小盘
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