金桥法谈 | 股东可多次诉讼查阅公司会计账簿

 

郭秋丽 合伙人

广东金桥百信律师事务所

 

王川川 合伙人

广东金桥百信律师事务所

问题

公司股东根据《公司法》规定，有权查阅公司会计账簿。股东起诉查阅公司账簿并得以执行后，是否还可再起诉要求查阅该公司会计账簿？

（2019）津02民终1250号股东知情权纠纷二审民事裁定书

基本案情

上诉人张某、王某因与被上诉人天津市现代建文文化体育用品有限公司股东知情权纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2018）津0103民初15816号民事裁定，向天津市第二中级人民法院提起上诉。

张某、王某上诉请求

请求撤销（2018）津0103民初15816号民事裁定，指令天津市河西区人民法院审理。事实和理由：在（2018）津0103民初8904号民事判决执行过程中，张某、王某查阅时间过短，且并未看到会计传票，因为上述案件已执行完毕，故二人再次起诉，明确要求查阅天津市现代建文文化体育用品有限公司会计账簿。

一审法院认定事实

张某、王某系天津市现代建文文化体育用品有限公司的股东，其二人于2018年4月9日向天津市现代建文文化体育用品有限公司提出书面请求，申请查阅公司账目。2018年4月16日，天津市现代建文文化体育用品有限公司出具书面答复，分别驳回张某、王某上述申请。2018年7月4日，张某、王某诉至天津市河西区人民法院，请求法院判令：

1

查看从2005年7月至2018年6月原始账簿；

2

诉讼费用由天津市现代建文文化体育用品有限公司承担。

2018年8月9日，天津市河西区人民法院作出（2018）津0103民初8904号民事判决：天津市现代建文文化体育用品有限公司于判决生效后三十日内协助王某、张某查阅自2005年7月至2018年6月的公司原始账簿。判决生效后，张某、王某于2018年9月27日申请强制执行[执行案号：（2018）津0103执4874号]，该案已于2018年11月14日执行完毕。

一审法院认为

就查阅公司账目的事项，已经在（2018）津0103民初8904号民事判决中作出处理，并已执行完毕。现张某、王某以与前诉相同的当事人、相同的诉讼标的、相同的诉讼请求再次起诉，属于重复起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，裁定：驳回张某、王某的起诉。

二审法院认为

二审法院审查后认为本案不适用“一事不再理”原则，不构成重复起诉。裁定撤销天津市河西区人民法院（2018）津0103民初15816号民事裁定，指令天津市河西区人民法院审理。

司法态度

股东起诉查阅公司账簿后，再次起诉要求查阅公司账簿，司法实务中有两种不同的态度，一种司法观点认为是同一事实、同一理由、同一诉请，符合民诉法规定的重复起诉的法律要件，违反“一事不再理”民诉法基本法律原则，裁定不予受理。另一种司法观点认为，不适用“一事不再理”原则，不构成民诉法上的重复起诉，主要理由是：

1

股东再次提出要求查阅公司原始账簿的诉讼请求，表现为独立于以前诉讼的行为请求，且再次诉讼请求并非在实质上否定前诉裁判结果，不存在否定前诉既判力的问题；

2

再次诉请查阅公司会计账簿的基础为股东知情权，该权利是与股东资格相联系的基础性权利，为一种持续的权利，以该权利为基础派生出的要求公司提供会计账簿供其查阅的行为请求权也应为一种持续存在的权利，股东在具有正当目的及合理理由的情况下，其要求查阅公司会计账簿不应受次数与期间的限制；

3

基于股东知情权的特殊性，前诉判决的执行完毕并不导致后诉请求权的灭失，行为请求权在判决执行完毕后，其权利基础犹在，股东若想再次查阅公司会计账簿以保护其股东知情权，公司若不同意其申请，可以再次起诉；

4

公司法规定股东有权查阅公司会计账簿，但并未对查阅次数进行限制，因此，可以理解为股东可多次行使股东查阅公司账簿的权利。

法律风险提示

《公司法》第三十三条规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，但对查阅次数没有明确规定，这样造成在司法审判实务中对股东是否可多次要求查阅公司会计账簿的诉讼有两种截然相反的裁判结果，对当事人此种权利的保护具有极大的不确定性，不利于股权权利的保护。在法律没有完善之前，建议公司股东，特别是投资比例较小的、不掌控公司实际经营管理权的股东，在公司设立时或入股某一公司时，更要注意在公司章程或其他协议中一定特别详细约定股东有权查阅公司会计账簿及会计账簿所依据的包括不限于债权债务文件、员工薪水文件、税费等其他所有会计原始凭证，并明确股东有权随时要求查阅，且没有次数的限制。有此类详细约定，司法或仲裁机构在裁判此类案件时，对股东之间的上述约定应会给予充分的尊重，届时，股东多次诉请要求查阅公司会计账簿及其附属会计原始凭证，就会得到支持，最大限度维护不实际参与公司经营管理的股东合法的全面的知情权，避免裁判结果的不确定性。

供稿 | 郭秋丽 王川川

编辑 | 罗影璇

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