金桥法谈 | 股东设立关联公司从事同类业务查阅公司账簿具有不正当目的

 

郭秋丽 合伙人

广东金桥百信律师事务所

 

王川川 合伙人

广东金桥百信律师事务所

问题

股东如设立关联公司从事与投资公司同类的业务，其要求查阅公司账簿，属于具有不正当目的，公司可以拒绝查阅。

（2020）苏民申1341号上海开为医药科技有限公司与苏州市伊斯顿医疗器械有限公司股东知情权纠纷申诉民事裁定书

基本案情

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）上海开为医药科技有限公司（简称开为公司），被申请人（一审被告、二审上诉人）苏州市伊斯顿医疗器械有限公司（简称伊斯顿公司）。

再审申请人开为公司因与伊斯顿公司股东知情权纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05民终4947号民事判决，向江苏省高院申请再审。开为公司申请再审称：

01

开为公司是伊斯顿公司股东，持有公司35%股份，主张知情权只是想了解自己投资企业的经营状况，一审法院根据《中华人民共和国公司法》规定，判决支持开为公司的股东知情权诉讼请求正确。

02

二审法院认为开为公司行使知情权存在不正当目的与事实不符，适用法律错误。上海康定医疗器械有限公司（以下简称康定公司）、开为公司、伊斯顿公司的股东不完全相同，开为公司与康定公司个别股东重合，康定公司与伊斯顿公司的经营许可证及注册证仅说明产品同属骨科医疗器械，有相同名称，但各自生产不同的产品，有不同的商标专利和生产工艺、产品图纸，三公司关系不属于“股东自营或为他人经营业务有实质性竞争关系”。开为公司不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定的情形，二审法院偏信并支持伊斯顿公司的上诉主张，剥夺开为公司作为股东的法定知情权于法、于情、于理相悖。综上，请求再审本案。

伊斯顿公司提交意见称：开为公司作为伊斯顿公司股东，以91%绝对控股权设立了康定公司，且康定公司从事的是与伊斯顿公司主营业务有实质性竞争关系的义务，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条“股东为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”情形，应当认定开为公司查阅会计账簿具有不正当目的，伊斯顿公司有权拒绝提供。二审法院认定事实和适用法律均无不当。请求驳回开为公司的再审申请。

江苏省高院经审查认为，开为公司的再审请求不能成立，驳回再审申请。

法律分析

根据我国《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”属于应认定为具有不正当目的的情形。

上述案例中开为公司虽持有伊斯顿公司35%股份，正常情况下可以要求查阅公司会计账簿，但伊斯顿公司主张开为公司要求查阅会计账簿具有不正当目的，原审中提供了开为公司、康定公司企业信用信息查询、国家食品药品监督管理总局网站产品注册查询清单、医疗器械分类目录等证据，反映开为公司的三个股东刘宏波、刘红云、开为公司在成为伊斯顿公司股东后又投资设立康定公司，占股91%，刘洪波同时为开为公司、康定公司法定代表人，而康定公司主营范围包含了伊斯顿公司主营范围，所生产的医疗器械与伊斯顿公司产品名称、功能相同或高度类似，足以证明开为公司通过设立关联公司康定公司，从事与伊斯顿公司主营业务有实质性竞争关系的业务，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，其行使知情权存在不正当目的，可能损害伊斯顿公司合法利益。故二审法院和再审法院对开为公司要求查阅伊斯顿公司会计账簿的诉讼请求不予支持，符合公司法及其司法解释的法律规定和立法目的。

法律风险提示

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”属于应认定为具有不正当目的的情形，但该规定的但书规定“但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。因此，对于是否允许股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系的业务，公司股东应在设立公司时认真考虑该问题，在平衡各方利益的基础上公司股东达成一致意见，在公司章程中或另行订立协议，明确是否允许股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系的业务的制度和规则，以免事后发生争议。

供稿 | 郭秋丽 王川川

编辑 | 罗影璇

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