如何识别和防范企业关联交易风险？

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作者：郎需沼，目前供职于银行系统，长期扎根一线，参加工作以来一直从事银行公司业务营销及风控工作，本文为作者投稿并授权本平台刊发。

登上中国首富的宝座什么感觉，风水轮流转，宗庆后、王健林、许家印、马云等等，国内许多富豪都尝过首富的滋味，但是在短短一个小时左右的时间里，财富蒸发上千亿，从首富宝座跌落，国内应该只有李河君先生能体会个中滋味。2015年5月20日，香港股市开盘仅70分钟内，汉能薄膜发电（00566）股价遭遇了断崖式下跌，跌幅达到46.95%，几乎腰斩，公司市值蒸发1440亿港元，同时李河君的身价也蒸发上千亿元，中国首富陨落，自2015年年初短短五个月的时间，李河君先生演绎了另类的中国财富故事。汉能股价经历暴跌之后，紧急停牌，2015年5月28日，香港证监会证实对汉能立案调查，截至目前汉能仍未复牌。

其实从2013年底以来，汉能一直就被缺钱、操纵股价、商业模式等众多负面新闻缠身，伴随着这些负面新闻，却是汉能的一路爆发式发展，直至股价大跌，停牌被立案调查，被传银行贷款违约，中间最大的受害者仍是广大投资者和债权人。现在回过头来看，外界对汉能的众多质疑，如果能早得到监管部门的回应，就不会出现如此俱损的局面，也许像晶硅、薄膜技术之争，光伏发电应该以工业为主还是民用为主，外界存在争议，一时也难以得出一致结论，但是对汉能明显的关联交易，是不是需要汉能或者监管部门早点站出来说清楚。

2015年1月，《金融时报》刊文质疑汉能薄膜主要销售来自于关联交易，自2010年以来汉能薄膜发电合计实现148亿港元营收，几乎全部为向母公司汉能集团销售设备所得，李河君对此解释关联交易是一个过程，之前大家不知道什么叫薄膜、移动能源，大股东扶持一下，就像父母扶持孩子成长，关联交易目的是为了不关联交易，孩子长大了，父母就会让他面对风雨。然而，汉能薄膜股市停牌，遭证监会立案调查以后，汉能却公告取消了多项与母公司汉能控股的关联交易，汉能2015年年报显示，在2015年汉能与母公司汉能控股集团及其联属公司关联交易形成的收入低于2亿港元，较2014年度约59.6亿港元的关联交易收入，下降了96%，下降幅度巨大。

若关联交易清晰、透明、公允，为何在遭调查后，汉能大量取消与母公司已签订的合同，这正说明问题所在，汉能这148亿的设备到底有没有实现最终交付？汉能控股集团使用这些设备有无再创造新的价值？双方之间的回款情况如何？针对这些问题汉能都无法给外界一个清晰的解释，一家上市公司的销售收入全部来自于母公司，这本身就是一个不正常情况，难道不该早引起监管部门的重视吗，以致走到今天巨大风险境地，举一反三，延伸到我们平常的银行信贷工作，有没有类似汉能关联交易这种情况，又该如何判断关联交易对银行风控的影响，我将关联交易分成了三种：恶意隐瞒的关联交易、不清晰的关联交易、清晰的关联交易，下面结合案例重点对前两种关联交易进行探讨。

一、恶意隐瞒的关联交易

企业存在关联交易本无可厚非，但是你如果用了公众的钱，用了银行的钱，就有义务说清楚这些关联交易，若企业通过向银行恶意隐瞒关联交易，进行骗贷，就存在重大风险隐患，这种情况下企业往往设立多个主体，通过关联交易，虚增销售，重复从银行融资。

下面介绍一个真实案例，两家关联公司各自提供的公开材料显示：A公司注册资本41000万元，主导产品为西装。B公司注册资本100000万元，主导产品为标志服。

（一）股权结构分析

从股权结构看，B公司持股A公司97%，B公司对A公司具有绝对控制力，构成母子公司关系，但企业对外宣称B公司并不合并A公司报表；反过来A公司持股B公司40%,两家企业交叉持股，交叉持股金额均为4亿元左右，金额相近，实际应为同一资金在两家公司流动，虚增资本。

（二）应收账款分析

两家企业对外宣称各自独立经营，细分市场侧重点不同，A公司侧重西装，B公司侧重标志服，两家企业下游客户群体不同，但是对比两家企业连续3年的应收账款分类明细，下游客户完全重合，与企业宣称的客户群体不同相矛盾。

（三）银行流水分析

若是两家企业各自独立经营，那么各自主要结算银行流水应该都有来自采购、销售的交易明细，通过查询A、B公司主要结算行工商银行的结算流水，发现采购面料等原材料款全部发生在A公司，所收服装货款全部发生在B公司，与两家企业宣称的各自独立经营相矛盾。

通过分析两家企业的股权结构、应收账款、银行流水三方面，我得出两种推理判断：

1、B公司为营销公司，生产经营均在A公司，两家企业由B公司接订单，然后由A公司代工，彼此留出一定的利润空间，虚增销售，将两家企业包装成两个独立的主体。

2、B公司合并A公司报表，主要从B公司控股A公司得出该结论，这样可解释两家企业下游客户完全重合的现象。

无论以上哪种结论，企业均恶意隐瞒了双方之间的关联交易，将A、B公司包装成两个独立的主体，实质上同一订单进行了重复融资，截止发稿，通过查看两家企业的银行融资明细，多家银行仍同时对A、B两个主体进行了授信，企业存在过度融资的风险，同时给予两家企业贷款的银行根据自身情况，应立即收回对其中一家的贷款业务。

二、不清晰的关联交易

不清晰的关联交易，主要指企业对外披露关联公司之间的关联交易，但是由于公布的资料有限，造成交易复杂不清晰，让外界看不懂，汉能薄膜发电就属于这种情况，汉能将产品全部销售给母公司汉能控股，汉能不存在销售压力，双方可以根据需要随时签订大合同刺激业绩增长，实际上汉能自2011年借壳上市以来，至2014年，汉能净利润分别为7.2亿港元、13.2亿港元、20.2亿港元、33.1亿港元，4年间涨了4倍多，涨幅惊人，凭借这份靓丽的业绩以及李河君所讲的美丽的故事，汉能股价也一路上涨，直到2015年停牌遭立案调查，股价腰斩，2015年度净亏损122.33亿港元，而据公开信息，汉能控股及李河君均质押了汉能薄膜发电的股份，汉能股价暴跌及经营上的不确定性，给投资者和银行带来了巨大的风险。

下面介绍一个真实案例，关联公司各自提供的公开材料显示：A公司注册资本3735万美元，主导产品酱油、酱类。B公司注册资本70万美元，主导产品为酱油、酱类。C公司注册地位于美国，无实际生产经营。

（一）股权结构分析

A、B公司都是C公司100%控股的公司，C公司下属经营主体众多，自身无实际生产经营，主要履行投资管理职能，A、B公司实际是C公司在境内两个最重要的经营主体。

（二）关联销售分析

A、B公司产品相同，市场定位不同，A公司针对餐饮企业及工业企业渠道，B公司针对零售市场。通过对比A公司、B公司2015年前五大销售商，A公司47%销售给B公司，B公司反过来5%销售给A公司，关联交易比重较高，尤其A公司，加上其他关联交易，关联销售合计占比68%，两家企业产品相同，彼此之间却相互销售，终端销售真实性存疑。

（三）资金往来分析

A公司2015年12月其他应收款最大客户为C公司下属关联公司，余额5346万元，占比83%，B公司2015年12月其他应收款最大客户为C公司下属关联公司，余额6336万元，占比94%，各关联公司之间非贸易资金往来频繁，且金额较大，A、B公司实际为整个C公司系企业在境内的融资平台。

通过股权结构、关联交易、资金往来三方面的分析，A、B公司虽然在公开信息中承认披露了关联交易，但是控股公司C公司位于境外，在境内设立了多个主体，相互之间关联交易复杂不清晰，销售真实性存疑，且相互之间非贸易性资金往来频繁，多个主体都存在银行融资，该种情况虽然不同于企业恶意隐瞒关联交易，但是交易结构不清晰，银行仍应谨慎对待，保险起见，仍应只选择一个主体进行银行授信。

本文将关联交易分成了三种：恶意隐瞒的关联交易、不清晰的关联交易、清晰的关联交易，至于第三种清晰的关联交易，主要指企业披露资料充分，关联交易无隐瞒，银行能够根据公开资料进行充分的分析和风险控制，该种关联交易风险较小。总之，在银行信贷工作中，通过分析企业的股权结构、应收账款、银行流水、关联销售、资金往来五个方面，配合实地调查，能够帮助我们正确识别企业之间的关联交易，对于提高风控的前瞻性，规避重大风险具有重要意义。

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