H股全流通已具备全面推开条件，可以不搭红筹架构了？

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

6月13日，证监会主席易会满在出席第十一届陆家嘴论坛时表示，将全面推开H股全流通改革。6月14日，证监会有关负责人做了更详细的解读：在试点基础上，证监会和有关方面经认真研究和评估，认为H股全流通已具备全面推开的条件。

上述证监会有关负责人表示，目前，证监会正和有关方面一起，按照国务院批准的方案，积极开展全面推开H股全流通的各项准备工作，并将尽快发布相关工作指引，指导相关公司和股东稳妥开展H股全流通。

在此之前，2018年4月试点三家企业H股全流通——联想控股（03396.HK）、中航科工（02357.HK）、威高股份（01066.HK），共有7名股东持有的约71亿股存量股份获准转为H股，并在香港联合交易所上市流通。

根据港交所披露，截止2019年6月20日，共有H股274家，其中主板250家，创业板24家。

H股全流通酝酿多年，如果推出意义重大。一位国际投行香港负责人对财新记者表示，全流通对股东和Ｈ股市场都有正面影响，首先对市场而言，H股全流通增强了市场的流动性，并且可以进一步提高Ｈ股在国际市场指数中的权重；而对股东而言，全流通可以发挥股权激励机制的作用，同时股东的权益可以作为有价证券资产的使用等。

另一位内资大型券商投行负责人表示，目前存量H股企业以国有企业为主，H股全流通后可以增强国有股权价值，为国企混改提供新的平台和吸引海外资本的机遇。

H股是指注册地在内地、上市地在香港的外资股。目前在港大量中资公司都拥有两种股权：一种是可以在港自由流通的H股；另一种是经过批准才能自由流通的内资股，内资股比例常为公司总发行股份五成以上，有的甚至多达九成。所谓H股全流通，即在港发行股票的中资企业的内资股，可自由转换成H股，并在香港联交所上市交易。

一位小型投行负责人解释称，目前选择在港上市的内地企业主要有两种模式：一种即上述H股上市；另一种则是红筹模式，即通过VIE等通过境外离岸公司持有境内资产，再以离岸公司的名义在港交所挂牌交易上市。目前多数民营企业选择的都是红筹模式，红筹模式下，则不会受到内资股不得流通的问题。

在H股全流通推出后，可以解决内资股无法流通的问题。过去，IPO通常可以支持企业获得融资，同时股东也可以适当套现兑现企业价值，但由于内资股没有办法买卖，因此IPO只具有融资功能而没有套现的功能。

多位投行人士表示，如果H股全流通推出，肯定会成为部分企业家在考虑到底留在国内还是在香港上市的一个重要考量。“早知道可以全流通了，我们就不再费力搭建红筹架构了。”

上述大型投行负责人对财新记者表示，企业在考虑到底在哪上市的因素有很多，相较而言，A股市场是企业家更为熟悉的市场，估值也相对较高，因此并不是说H股全流通就一定成为企业选择港股的理由。

但如果已在香港上市，企业对于估值的考量会有所下降。一位已在香港上市同时考虑在A股上市公司的资本市场负责人对财新记者表示，如果H股可以全流通，A股的吸引力确实会减少。一方面，虽然H股通常估值会更高，但对于已经在香港上市的企业而言，两地溢价相差太多并不是好事。“正常贵20%是正常现象，如果超过50%就很不正常了。”另一方面，香港上市后融资渠道工具很多，比如发行可转债大约4个点的利率，但可以以现有股价溢价30%到35%发行，且程序等更为便利。如果从政策稳定性、国际化等角度考虑，虽然A股市场近两年有明显的改善，但港股的优势仍然存在。

不过，上述小型投行人士也表示，由于H股上市最后仍需要证监会的批准，因此这一尺度把握可以由证监会进行调节。

根据现有程序，内资股转换为H股并在港交所上市交易，需经股东大会表决通过，并取得中国证监会及香港联交所批准。港交所对此一直持欢迎态度，认为可以增加香港市场流动性；在新《公司法》修订后，H股全流通已无法律障碍，但中国证监会对此一直比较谨慎，资本自由流动、外汇进出问题，以及两个市场存在的估值差异，都导致H股实现全流通阻力重重。

证监会表示，H股全流通主要是为解决境外上市公司（H股公司）存量股份，包括境外上市前境内股东持有的存量股份、境外上市后境内增发的内资股以及外资股东受让境内股东所持股份形成的未上市外资股境外上市流通问题。

多位投行人士也表示，H股全流通是对外开放下的一个必然趋势。

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