【安永税务】DAC6时事通讯：就欧盟强制披露规则（MDR）制定实施长期合规计划（2020年1月）

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概述

欧盟（EU）理事会已发布关于强制披露和交换跨境税收安排信息的2018/822号指令（以下简称DAC6或指令）。

该指令于2018年6月25日生效，要求中介机构和纳税人报告被欧盟认为是潜在的恶意或滥用的跨境安排。跨境应报告安排的相关信息将在欧盟成员国之间进行自动交换。

制定并实施长期DAC6合规计划

欧盟强制披露规则（DAC6）规定的义务不会在中介机构和/或纳税人进行首次报告后即终止。事实上，这仅代表DAC6合规生命周期的开端。纳税人和中介机构将需要制定并实施DAC6合规计划，其中涉及端到端的DAC6流程，包括：

确定、评估并制定流程

• 确定、评估和审查潜在应报告安排

• 实施新的治理政策、流程和职责，以进行数据整理、评估、审查、决策和报告 

• 管理中介机构，包括参与并控制决策和报告流程 

报告

• 在2020年8月31日之前编制两年过渡期的初始报告并提交至欧盟税务机关*

• 自2020年7月1日起，在“触发事件”后30天内履行持续报告义务     

• 主要由各中介机构负责信息披露；但是，在没有欧盟中介机构或所有与欧盟有关的中介机构均受法律专业特权（LPP）保护的情况下，相关纳税人具有披露义务

合规与一致性

• 将DAC6报告与向欧盟和非欧盟税务机关提交的其他文件进行核对，包括年度纳税申报表、转让定价文档、国别报告（CbCR）以及税收审计/评估相关回应

• 遵循某些欧盟成员国要求纳税人进行的年度报告披露

审计及争议

• 向内外部审计人员证明DAC6合规情况

• 跟踪已报告欧盟税务机关的所有信息，以及分析、评估后最终认为无需报告的信息

• 在税务机关进行调查之前编制支持文件，遵从与已报告和未报告安排有关的任何审计信息要求

检查

• 尽可能实现DAC6合规流程自动化，以加快评估和报告进程，控制发生错误的风险

• 定期对DAC6合规计划进行“健康检查”

*波兰的情况并非如此，该法律在波兰已生效且已开始履行报告义务。

DAC6合规计划取得成功的五个关键步骤

1

认知和技术知识不断提高

提高董事会、管理层和企业内部其他主要利益相关者对DAC6的认知至关重要。董事会和管理层应该对新的披露规则以及不合规行为潜在的处罚和声誉风险有广泛的了解。他们还可以支持并促进企业内部的变更及合规。

DAC6以及当地国家立法规定的税收和特征范围相当广泛，技术知识不足可导致未报告相关交易或过度报告。内部税务团队必须熟悉DAC6的技术要素和当地国家法律法规，了解报告责任人、何时需要进行报告以及需要报告哪些信息。税务团队必须接受培训，以便及时了解当地国家法规诠释变化，从而确保税务团队对安排的评估符合不同管辖区的市场惯例。 

2

确定及评估潜在的应报告交易

在确定根据DAC6规定可能需要报告的安排时，纳税人和中介机构将需要考虑法律的所有技术要素，包括全部15个特征以及主要受益测试（如相关）。该分析还需要详细考虑DAC6的相关注释以及当地国家法规、诠释和指南，全部内容都可能需要由当地语言翻译成英语。

DAC6包含的15个特征已尽可能地涉及最广泛的内容，因此欧盟成员国可做出不同诠释。在某些情况下，仅符合一种特征的安排就应进行报告。在其他情况下，安排的主要益处之一必须是获取税收优惠，才会产生报告义务。对于具有相关特征、需要符合主要受益测试的安排，进行报告时须多加注意（即使是用于现有法律允许的合法税收目的）。 

尽管2018年6月25日之前的任何安排“免受”DAC6约束，但纳税人仍需跟踪这些信息，以确定这些安排在修订和/或到期时是否将纳入DAC6范围。

3

管理中介机构

纳税人和中介机构将需要执行支持并管理其DAC6关系的流程和控制措施。这些流程应使纳税人参与DAC6报告的决策过程（尤其是在与符合任一特征的需要满足主要受益测试的报告有关的情况下）。我们建议纳税人每年对中介机构报告的所有安排进行审查和核对，以确认报告内容准确、完整、及时、一致。纳税人还需与其中介机构联系，获取已报告信息副本和安排识别号，从而拥有在某些欧盟成员国履行其年度报告义务所需的必要信息。 

在某些情况下，内部税务部门本身可能会被归类为中介机构，并承担主要报告义务。

4

履行主要和辅助报告义务

纳税人将需要建立流程，以便管理当地国家立法规定的报告义务，包括：

• 了解并遵守各国报告格式
• 准备报告模板
• 在触发事件后30天内编制并提交报告
• 安全地存储数据、已提交的报告、安排识别号以及在某些欧盟成员国进行年度报告所需的其他信息

• 在实施DAC6的管辖区遵守辅助年度报告义务（即每个纳税人在其使用安排的每一年均有向税务机关提交相关安排使用信息的义务）

5

对DAC6合规计划进行“健康检查”

纳税人和中介机构将需要持续审查并更新其DAC6合规计划，以验证计划是否仍然合规并适用于相应目的。作为DAC6合规计划健康检查的一部分，纳税人和中介机构将需要：

• 检查用于确定、评估和报告安排的流程是否适当 
• 确定现有流程中的低效情况
• 调整流程和政策，以体现能够影响DAC6合规计划的任何变更（涉及人员、交易类型、实体和管辖区）
• 调整流程以适应DAC6规则的变更（包括当地诠释）
• 确定现有流程是否足以明确相关中介机构并在中介机构之间实现恰当协调
• 确认用于存储相关DAC6信息（无论最终是否进行报告）的数据库安全、已保存并归档
• 确认数据库中的可用信息可为年度报告提供充足信息（在所需的管辖区内） 

• 将其DAC6报告与向全球税务机关提交的所有其他文件进行相互核对，包括年度纳税申报表、转让定价文档、国别报告以及税收审计/评估相关回应

DAC6当地国家执行情况

根据指令条款，欧盟28个成员国必须在2019年12月31日之前通过并发布符合DAC6的国家法律。截至2020年1月8日，奥地利、比利时、克罗地亚、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、匈牙利、爱尔兰、立陶宛、马耳他、荷兰、波兰、斯洛伐克和斯洛文尼亚已通过执行DAC6的最终立法。另有11个成员国发布了DAC6立法草案，包括保加利亚、塞浦路斯、捷克共和国、意大利、拉脱维亚、卢森堡、葡萄牙、罗马尼亚、西班牙、瑞典和英国。 

目前已颁布和/或已制定草案的国内DAC6立法表明，在欧盟28个成员国中，DAC6的诠释和适用性将有所不同。纳税人和中介机构应确认其有足够的资源和工具用于翻译、评估和跟踪法律、诠释及报告要求中的该等差异，以确保DAC6合规性。 

主要联系人：美国DAC6团队

Yee Man Tang

邮箱：[e-mail]

Joost Huisman

邮箱: [e-mail]

Miranda Baas

邮箱：[e-mail]

Andrew Choy

邮箱: [e-mail]

Julie Hao

邮箱: [e-mail]  

Jessia Sun

邮箱: [e-mail]

Xueyuan Zhang

邮箱: [e-mail]

Judy Hao

邮箱: [e-mail]

Soon Yen Chong

邮箱: [e-mail]

Ho-Sing Mak

邮箱: [e-mail]

Cherry Lam

邮箱: [e-mail]

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