福克斯收购专题|四角连环局：康卡斯特是如何被迪士尼和福克斯联手套路的？
本文为东西宏观研究组根据外媒报道梳理，转载请后台联系。
关键词：迪士尼|Sky|康卡斯特|福克斯
导读
迪士尼和康卡斯特围绕福克斯的竞购，正变得越来越复杂，也越来越精彩。
在这场竞购战中，可以说从一开始迪士尼和康卡斯特都是势在必得的，但随着福克斯日渐显露出对迪士尼的倾向，并且越来越明确化，就让康卡斯特在这场竞购中，变成了所谓的“高价搅局者”。
本来这场极有可能会在近期收尾的并购（对比AT&T收购华纳），如今又因福克斯意图在英国吞下Sky的资产，以及美国本土反垄断法对福克斯地区体育网络处置的要求，使得这场原本三个人的战争，演变成了四角连环局，也让康卡斯特越来越被动。
一方面，由于康卡斯特同样也对Sky感兴趣，所以康卡斯特不得不在和迪士尼竞购福克斯的同时，又得面临在英国与福克斯围绕Sky的比价。另一方面，出于监管机构对竞购中剥离体育网络的要求，康卡斯特还需要为福克斯的体育网络寻找潜在的买家。
尽管福克斯股东中仍有康卡斯特的支持者，且股东的表决，仍然有可能对迪士尼竞购福克斯带来阻碍，但福克斯和迪士尼的一唱一和，已让舆论对康卡斯特竞得福克斯的可能性一再唱衰。
接着上两期的专题（相关链接：专题一福克斯收购专题|迪士尼抬高报价对抗康卡斯特：尔要战，便战！专题二福克斯收购专题|为印度市场而战：迪士尼和康卡斯特最看重的资产，是Star India），我们选取了外媒和相关机构核心的报道和观点，梳理了两周内康卡斯特和迪士尼围绕福克斯争斗的进展，从进展中，可以看到康卡斯特是如何被迪士尼和福克斯前后包抄的。当然，康卡斯特后期如何解困，也值得期待。
目前可以确认的是，随着时间的推移，迪士尼的胜算已越来越大，而不管最后是谁，默多克，或将会是这场竞购最大的赢家。
本文分为两个部分。下为正文，欢迎留言批评指正。
第一部分：是两周内的进展以及康卡斯特是如何陷入被动的。
第二部分：是监管机构对此收购案的态度。
迪士尼Bob Iger 和福克斯Rupert Murdoch
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进展
福克斯-股东提起诉讼对抗迪士尼
福克斯股东Robert Weiss联合其他主要股东在特拉华州联邦法院提起诉讼。诉状称，6月28日提交的有关迪士尼收购福克斯的一份委托书遗漏了或歪曲了该公司的财务预测，以及高盛(Goldman Sachs)和Centerview Partners的财务估值分析数据。
起诉书还指出，高盛的潜在利益冲突尚未被充分披露。
诉状称:“简而言之，如果不向他们披露有关拟议交易的所有重要信息，21世纪福克斯的公众股东将被迫就拟议的交易做出投票或评估决定，除非有补救措施。”
对于委托书中所谓的重大遗漏，股东诉讼抱怨美国证券交易委员会(SEC)文件中没有对Hulu进行财务预测，以及欧洲广播公司Sky未来几年的盈利预期。
这位反对的股东还希望了解更多有关债务的信息。
福克斯及其董事会被控违反各种证券规定，如果福克斯-迪士尼的交易没有在初步基础上进行，那么股东希望该交易后期被撤销，并获得一笔赔偿金。
福克斯拒绝就这起诉讼发表评论。
（source：moneycnn)
康卡斯特-为福克斯地区体育网络找买家
知情人士向路透社表示，康卡斯特正在为21世纪福克斯的地区体育网络寻找潜在买家，以缓解对收购福克斯大部分资产的新竞购的反垄断担忧，这些体育网络价值共高达200亿美元。
康卡斯特希望，现在就准备进行此类资产剥离将缓解福克斯对潜在反垄断风险的担忧，并增加其破坏迪士尼福克斯交易的可能性。
消息人士称，康卡斯特正与Apollo Global Management和Blackstone Group等私募谈判，以评估收购福克斯地区体育网络（RSNs）的兴趣。消息人士补充称，电信或媒体公司也可能表示有意购买RSNs。康卡斯特相信，找到这样的合作伙伴不仅能让它辩称，自己能够像迪士尼一样轻松地获得对福克斯资产的反垄断批准，而且还能在准备本月晚些时候进行第二次全现金收购时提振其财务状况。
福克斯股东计划在7月27日对迪士尼的交易进行投票。据消息人士称，康卡斯特计划在那之前出价。
康卡斯特愿意与监管机构谈判自己不得不剥离的地区体育网络的数量，但它自己认为福克斯的体育网络中只有8个与自己的体育资源重合。康卡斯特一直在囤积体育直播内容，这在广告商中很受欢迎，因为大量观众可以实时观看赛事，却无法跳过广告。旗下的NBCUniversal拥有奥运会的美国独家播放权。
康卡斯特即将推出的新报价还无法得知。康卡斯特和福克斯、迪士尼、相关私募均拒绝置评。
Sky 广播-福克斯和康卡斯特比价
知情人士说，福克斯正准备对天空广播公司(Sky Plc)提出更高报价，以对抗康卡斯特(Comcast Corp.)。这是全球几家最大的媒体公司之间的一场并购大战的最新转折。这名不愿透露姓名的人士表示，此举可能是在英国正式批准福克斯的收购计划之际进行的，预计最早将于本周公布。
对于Sky剩余61%的股份，福克斯需要提高每股10.75英镑的收购价，以挑战康卡斯特12.5英镑的每股收购价。康卡斯特(Comcast)已经在英国获得了Sky收购计划的批准。根据英国收购规定，康卡斯特必须在7月7日之前向Sky股东提交220亿英镑(合290亿美元)的收购方案。
福克斯在2016年12月首次出价收购Sky，但由于担心合并会让默多克对英国媒体产生过多影响，该交易被搁置。英国文化部长马特·汉考克说，他愿意让收购继续下去，前提是福克斯向迪士尼出售天空电视台24小时的新闻频道。随着上周关于补救措施的咨询期结束，汉考克的最终裁决的时间越来越紧迫。
Sky广播-福克斯和康卡斯特陷入新一轮比价战
本周三早些时候（北京时间），福克斯提高了收购英国付费电视运营商Sky61%股份的报价，达到325亿美元，超过了康卡斯特的约310亿美元。
而当天晚间，康卡斯特就对Sky发出了新的收购要约---260亿欧元，约合340亿美元。根据修改后的收购条款，康卡斯特表示将支付14.75英镑每股天空股票，比福克斯出价14英镑每股天空股票高出约5%。
对Sky的竞购如此胶着是因为本周早些时候，负责监管企业收购的英国监管机构裁定，福克斯必须提高出价，因为“连锁原则”理论认为，迪士尼对福克斯的出价与福克斯对天空的出价是有关的：迪士尼上个月提高了对福克斯所有资产的出价，这意味着福克斯现有的Sky39%的股份的价值已经上升。因此，迪士尼以713亿美元收购福克斯意味着，它已为Sky的股东设定了公平市场价值的底价。
据一位消息灵通人士表示，康卡斯特一直专注于在截止日期7月27日前，选择更高的全现金方式竞购福克斯，而英国监管的上述决定迫使康卡斯特把注意力转回到Sky，一旦英国监管机构批准福克斯继续竞购Sky（估计也就一周的时间），Sky董事会将迅速行动。康卡斯特表示，天空广播公司独立董事委员会建议其提高出价。
当天早些时候，该委员会也曾建议福克斯提高出价，但在收到康卡斯特提出的更高的报价后，又改变了方向。根据英国法律，天空广播的股东现在有60天时间研究康卡斯特的收购要约，并决定是否接受康卡斯特的收购要约。
21世纪福克斯(21st Century Fox)拒绝置评，只是发表了一份声明，承认“康卡斯特公司(Comcast Corporation)宣布将提高对Sky全部已发行及待发行的股票资本。”
据一位知情人士透露，康卡斯特目前正专注于提高对Sky的出价，而不是重新竞购福克斯的全部资产。
这位人士说，事实上，如果康卡斯特能够获得Sky，它可能会重新评估对福克斯其余业务的收购策略（如果康卡斯特再次竞购福克斯，收购委员会可能会迫使它为Sky支付更多的费用）。但迪士尼是否愿意放弃Sky还不清楚，毕竟Iger始终强调迪士尼是多么喜欢Sky的平台和用户界面。
❷
监管机构的态度
上周三（北京时间），美国司法部门批准迪士尼收购福克斯一案，迪士尼最终将以713亿美元收购福克斯，前提是要剥离原先交易中包含的22个福克斯区域体育电视网；此次收购将包含福克斯电影制片厂、电视工作室、FX有线电视频道资产，以及福克斯在Hulu、Sky、国家地理集团等公司的股份。
而福克斯则计划，将旗下原有的电视网电视台、福克斯新闻频道、福克斯商业网等重新整编成为“新福克斯”(New Fox)。
华特迪士尼公司的一份声明中称“我们认同美国司法部的决定，会将福克斯区域体育网络资产从收购中剔除，交易将不会损害竞争。”
按美国司法部门要求，迪士尼需在交易获批后90天内售出福克斯22个区域体育电视网的资产。目前，迪士尼拥有ESPN80%的股份，政府认为，如果巨头对全国性和区域性体育电视市场实施双重控制，将会压榨其他付费电视发行商和广告的利益，迪士尼CEO也同意剥离资产。
反垄断部门总监称，针对区域体育节目，迪士尼和福克斯将继续在有线和卫星电视发行上保持竞争关系。
而司法部门对收购案评论称，交易进展很迅速，迪士尼2月1日提交审核申请，反垄断机构只花了5个月完成审核，相比之下，AT&T收购时代华纳一案经历了两年之久。至于为何迪士尼收购案进展如此之快，司法部没有给出回应。
有评论表示两笔交易的架构差异决定了监管的态度：迪士尼和福克斯是同类产业，而AT&T在时代华纳收购案中拒绝剥离资产。再加上，美国总统特朗普也对AT&T收购一案抱有质疑，称其"过度集权" ，还对华纳传媒旗下新闻媒体CNN对他的报道持不屑的态度，相反却对默多克以友相称。
有巴克莱银行媒体分析师在研究报告中称，有条件的批准在提出收购申请后6个月就实现了，这样的时间线可以算是史无前例。由此看来， 迪士尼将迎来12-18个月的复审。
交易还须经过两家公司股东的同意。如果面临其他监管审查，康卡斯特仍可能联合私募投资者提出更高的报价 。
不过，虽然遭到大多数机构唱衰，康卡斯特目前仍未展现出放弃的态度，后续仍有可能提出更高报价，但相关评论指出，目前政府的批准已经使康卡斯特很难实质性介入到福克斯股东中间，除非康卡斯特报价有显著提高，或提出某种更有利的条件，或许有机会拖延批准的达成。
福克斯原将股东投票大会安排在7月10日，但在康卡斯特提出报价后推迟了大会时间，默多克和其他福克斯董事会成员，也在提议福克斯的投资方批准公司与迪士尼的合并。
根据目前的安排，福克斯计划于7月27日举行股东投票大会。
关于引用
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