武田收购千禧：JPM放飞的“千纸鹤” | Jimmy轻谈跨境投资

撰文 | 张志民  [e-mail]

撰文 | 程昊红  [e-mail]

上一篇中，我们已经了解到千禧药业如何迅速发展成基因组学公司的中坚者，其创始人如何引领Third Rock Venture这一创新的VC模型。

延伸阅读：起舞精准医疗投资，Third Rock Ventures的前世今生

这一篇我们言归正传，正式来看看武田为什么选中了千禧，在经历了几次并未带来太多收益的小收购后，这一收购千禧的大手笔，怎么通过不同方式，实现了良好的整合，转化成一次成功的案例。

求“禧”若渴

制药企业的国际化一般体现在三方面：增强研发能力和管线，提高研发生产率；公司架构趋近国际公司；扩张公司在国际上的影响力，提高存在感。但武田布局国际化多年，在长谷川闲史刚开始担任CEO的那几年，在这几方面均没有太多值得称道的实际进展。

武田10年间投入110亿美元促进内部研发的建设，但并没有开发出一个原研药，内部研发显然能力不足。内部管理也相对比较保守。到了2007年，武田与雅培分手，同时好几个产品即将专利到期，包括占据其销售额40%的Prevacid和Actos，局面焦灼。对于手握180亿美元，现金流充足的武田，想要扭转局面最好的方法就是去美国来一次大动作的收购。

而在武田从各个不同角度搜索的并购名单中，千禧均名列前茅。已有新药上市、在创新研发方面积累了相当的经验、科研实力强劲、专注高速增长的癌症领域、坐落在当时美国两大生物技术中心之一 ——波士顿（另一个在旧金山）的千禧药业，高度契合了武田的收购要求。

因此，武田率先向千禧抛出了橄榄枝。不过，当时，千禧并不愿意被收购，只是考虑跟武田开展一些研发合作。武田并没死心，2008年1月，在JPM大会时，武田CEO长谷川找到千禧当时的CEO——Deborah Dunsire，共进晚餐时再次提出了收购意愿。虽然现场被Dunsire拒绝，但职责所在，Dunsire还是将武田的收购意愿汇报给董事会，董事会则决定看看武田开出什么样的条件。

对于收购千禧药业，武田想必是抱着必成的决心，不仅行动快速，而且开出了诱人条件。仅用两周，就给出了正式的收购条件，用时一个月就完成了尽职调查，到了3月底，双方就已基本敲定收购条件。4月10日正式公布武田88亿美元收购千禧药业，整个谈判过程仅耗时3个月，推动的相当快速。而且在没有竞争对手的情况下，武田就给出高于千禧当时股价53%的高价，使千禧的董事会无法拒绝。今年武田52亿收购美国抗癌药开发公司Ariad，也是在没有竞争者情况下，就开出了很高的价格。虽然这说明武田本身没有太多的收购经验，可能因之前有过收购未成的失败经历而操之过急，但从实际结果来看，收购千禧是很不错的一个交易。

JPM搭桥

在这里，还要给JPM大会打一个广告。武田在JPM期间联系千禧药业，最终促成了交易达成，现身说明，每年一月初在旧金山举行的JPM大会是大家建立联系、谈合作的一个非常重要的媒介。

因为JPM大会本身吸引了众多大公司参与，而且大公司的CEO、CSO、CFO最顶尖的三个管理者也会同时出席，这是其他会议上基本见不到的。几乎所有与生物医药相关的VC和投资方也都在那时出现在旧金山，注重医疗器械的投资人也越来越多。国内公司如果真的想进入美国，想跟国外的公司建立合作，JPM大会是必去选项。实际上，这两年，参加JPM大会的国内公司也越来越多，渐成趋势。

许多初来乍到者往往有个误区，以为来JPM大会就是要进入到大会的主会场。其实主会场只是让上市公司及即将上市的公司向投资人做路演。JPM大会的精髓在主会场周边的酒店里，在于与大医药公司、投资人、VC、初创公司的一对一会议和晚上一个接一个的酒会和私人晚餐。这类会议一般需要在前一年的10月或11月就开始直接与公司和投资人预约。一天下来，十几个会议、奔波在几个酒店之间，没有很好的脚力，难以胜任。

通过我自己近20年的参会经验，也给大家提供一点小攻略：安排会议时，要注意留出足够时间从一个酒店跑到另一个酒店，以及排队等电梯的时间。一月初正是旧金山的雨季，不仅要备好足够的御寒衣服，还要带好雨伞。虽然旧金山几乎不下雪，但下起大雨来还是挺麻烦，今年JPM大会期间，我就被大风大雨破坏了两把伞。

大概4、5年前，有些盈利组织开始在JPM大会期间召开项目对接会，如果没有项目资源但又财大气粗的投资方不妨参加这些会议，一来有人帮着预约会议，二来这类对接会通常在紧靠着的两家酒店间，参会者不必多家酒店之间奔波。这两年来，由于中国热，与中国相关的会外会在JPM期间也不少见。今年JPM前一天的周日就有2、3个与中国有关的投资对接会。自2009年开始，我就帮着百华协会组织起百华协会年会，起先是每年、后来是隔年一次，在JPM前一天的周日举办。去年年会的情景可以说爆棚，能容纳350人的会场因为消防人数限制不得不把后到的参会者挡于门外。

功在整合

一个收购案例是否成功，是否能够为收购者带来预计的益处，关键还在于能否很好的整合。武田在之前的几次小收购中就吃过亏，吃一堑长一智，整合千禧可以算作一个成功的案例。

收购整合，首先是组织架构的整合，让谁来起主导作用这很关键。对此，武田借鉴了罗氏收购基因泰克的例子，虽然股权上是由武田控制，但具体的运营还是由千禧独立开展，保证千禧有足够的独立性、保持其初创公司的氛围，让其科学家有充分的科研自由。而癌症领域本非武田所擅长，所以武田在2008年完成收购后，就把武田内部跟癌症相关的人员、管线等从组织架构来讲都整合到千禧下面，全权由千禧负责。千禧保持独立6年后才被完全整合入武田，于2014年12月正式改名为武田癌症公司，自此，“千禧”不复存在。

吸取了第一次海外收购流失大批原创团队的教训，武田很清楚收购千禧不能只收一个架子，还需要尽力保留原公司的团队。所以谈判条件中，武田为千禧设立很多保留项目，如千禧员工在收购完成12-24个月后再辞职，武田会给予更多经济上的补偿。因为这些保留项目，除了一个原定就要退休的CFO，收购后几乎没有高管的流失，保证了公司的稳定性。

产品线的整合也是收购整合一个重要方面。对于武田和千禧而言，其实就是癌症产品线的整合，而双方的矛盾在此体现的最为明显。

武田原先在产品开发上主攻best-in-class，风险相对比较小，而千禧却是做首创新药，关注新靶点，take calculated risks。双方理念上有差异，武田员工的技能也不太符合新的要求。由于千禧全权负责癌症领域，武田的员工不仅不满晋升、管理等受制于外国人，还担心这种技能和理念上的差异会导致他们被裁员，毕竟一般日本公司给人留下的印象是安全和稳定，就像铁饭碗。其实从千禧方面来讲，也未尝没有担忧。武田是完全的股东，他们也担心自身被裁员。这其中就存在一些冲突。

这时，武田CEO长谷川发挥了决定性作用。一方面，他非常支持千禧的运作模式，而且通过保留项目，让千禧员工放心留下来；一方面，他也勉力安抚日本的员工，打消他们的疑虑。而有来自CEO的支持，矛盾的解决、双方的磨合都更容易进行。

从另一个角度，也能看出武田对千禧的重视以及整合后给武田带来的改变。武田在大收购前，内部依然很保守，不重视女员工，很少有女性高管。我一个在武田工作过的朋友告诉我，直到2005年，武田的研发部门基本不招外国人，也不招女生，经常有一栋楼只有一个女员工，独享女厕所的故事。“国际化”也像是大阪总部的一个口号，大家并没有动力学英语，公司后来请外国人担任CSO，感觉也是在装门面。

这些在大动作的收购后，都随之改变。武田把癌症领域的总负责人，一个非常重要的岗位交给千禧的女CEO -- Dunsire，这是很不简单的。千禧原来负责BD的Anna Protopapas，后来成为武田全球BD的总负责人。到2009年，武田重新做国际化的整合后，又将原TGRD （武田美国研发中心）管临床开发的Nancy Joseph-Ridge聘为武田全球临床研发的总管，Nancy成为第一个担任此职位的外国人，也成为又一位女性高管。我们前两个月写的TAP故事中的第一男配角，武田美国总裁Alan MacKenzie也升任主管日本以外国际市场的常务副总裁。

延伸阅读：官司堆里的TAP

千禧员工看到向武田的更高管理层晋升的可能，自然更安心。日本的员工也发现千禧对于做药确实有自己的一套，可以从中学到很多东西。双方磨合得越来越好，千禧后来还名列2011年财富杂志100个最好的工作单位之一。

组织架构和产品线更像是一种硬磨合，文化上的整合则是一种软磨合，这也是不可忽视的重要因素。千禧其实在这方面做的比较好，他们主动学习东方文化。Dunsire在收购后经常往日本跑，还把武田2010年的董事会议拉到波士顿来开，这是武田破天荒第一次在日本境外开董事会。后来她发现，在日本文化中，千纸鹤拥有非常重要的寓意，包含着对人健康的祝福，所以把这个理念引入千禧，不仅在千禧的波士顿大堂，做了一千个千纸鹤，打造象征的意义，在进行肿瘤领域的营销时，也以千纸鹤作为市场材料的背景。武田也通过千禧学习了不少西方先进的管理经验。

张志民

3位诺奖获得者的徒弟、两位诺奖获得者的徒孙，曾担任初创公司CEO、麦肯锡咨询顾问、律师事务所专利代理，又先后进入默沙东和强生，专注在风险投资和BD工作，现为乐土投资集团跨境投资董事总经理。集科研、专利、商务扩展、投资于一身，跨界经验丰富的jimmy将与我们分享有关跨境投资的众多故事和干货。

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研发客 专栏作家

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