合伙企业投资的公司将未分配利润转增股本后合伙人需要缴税吗？

请问有限合伙企业投资于有限公司，现被投公司在股改前以未分配利润、资本公积、盈余公积转增资本，投资方有限合伙企业的自然人合伙人需要缴纳个税吗？能否分期递延缴纳？不能分期的话，纳税义务时间最晚是在什么时候交？

解答：

一、留存收益转增股本缴纳个税的问题

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

国税函[1998]289号进一步明确，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，需要缴纳个人所得税。

国税函[2001]84号第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税﹝2000﹞91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

综上所述，合伙企业是所得税的“透明体”，以及“穿透原则”，上述规定的留存收益转增股本个人股东需要缴纳个人所得税的规定，同样适用于股东是合伙企业的个人合伙人。

二、递延缴纳与纳税时间的问题

《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。享受了分期缴税的股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）进一步明确，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

如果留存收益转增股本不满足递延缴纳个人所得税的，纳税义务时间应在被投资会计处理将留存收益变更为“实收资本”（或“股本”），与被投资企业工商变更的时间孰先中确认。