监管升级、银行收贷，地产公司泛资管融资产品监管现状与地产行业融资走势

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前 言

银监会2017年3月至4月集中发文后，因理财、同业、代销以及嵌套、杠杆等受到强监管的影响，4月份开始出现了很多银行的委外赎回现象，并造成了银行表外、通道融资业务的急剧收缩，地产融资业务更是首当其冲（具体请参见《银监新规后地产企业之银行融资注意事项与操作要点》）。2017年5月8日，政治局再次召开会议以落实国家金融安全工作，保监会、银监会、证监会，各大交易所都做出明确部署，券商资管资金池业务的全面检查立刻成为第二波金融整顿风暴的标志。2017年5月12日，银行业理财登记托管中心有限公司发布《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发[2017]14号），要求“各银行业金融机构应严格按照银监会各项规定尽快完善本行理财投资业务和登记工作制度，并且在全国银行业理财信息登记系统（以下简称“理财登记系统”）中真实、准确、完整、及时地登记底层基础资产和负债信息”，至此，银行融资（含自营、表外、通道业务）进入了全面监管的时代，目前各银行都在大力整顿和收缩融资业务。截至笔者发布此文之时，银行对地产公司（尤其是原贷款申请或实际资金用途存在瑕疵情形的地产融资）已渐入收贷之势，中小开发商后续融资困难重重，不少中小房企已无奈选择转让项目或并购重组。

一、通道、委外逐层穿透并登记至最底层基础资产和负债信息

《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发[2017]14号）将银行理财和委外均纳入了穿透登记范围，要求分层登记（含每一层）、分类登记（中间通道登记管理人，底层登记资产和负债）、完整和细致登记（禁用拆分方式），严格登记形式（盖公章或部门章）及登记频率（周报、月报）。

具体通知内容如下：   

一、对于银行理财资金购买各类资产管理计划和通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式进行投资（以下简称“协议委外”）的情况，必须通过理财登记系统对底层基础资产或负债进行登记。底层基础资产和负债信息的分类见《全国银行业理财信息登记系统数据元规范》中的分类标准。

二、遵循分层登记原则，先登记理财产品首次投资的各类资产管理计划和协议委外信息，再登记其持有的所有底层基础资产和负债信息，不得省略资产管理计划和协议委外而直接登记底层信息。

各银行业金融机构应于每周五前登记资管计划和协议委外截至上周日的底层资产情况，并于每月前五个工作日内登记上月最后一个自然日的底层资产情况，确保登记的及时性。

对于多层嵌套情况，也须按照逐层穿透原则登记至最底层基础资产和负债信息。

三、登记底层基础资产及负债时必须以整个资产管理计划或协议委外在登记日期的实际规模为单位，不得少登或按理财资金投资比例拆分登记；不得漏登或主观不登底层负债；不得为逃避穿透登记的监管要求故意将资产管理计划和协议委外登记为其他债券、其他货币市场工具等资产类别。

四、各银行业金融机构原则上应从资产管理机构处获取底层基础资产和负债信息，也可利用托管机构为其提供底层信息。

五、各银行业金融机构应要求资产管理机构或托管机构在提供底层信息时加盖单位公章或部门章，做到有据可依、便于查证。

六、各银行业金融机构应切实履行自身投资管理职责，建立健全理财信息登记质量责任制，加强对合作机构提供的底层基础资产和负债信息的自主核查，避免在登记信息中出现持仓资产实际已到期、总量规模与底层加总规模偏差过大等各类错误，确保登记信息的真实、准确、完整、及时。

七、银行业理财登记托管中心将进一步规范理财登记信息修改流程及要求，制定相关细则并尽快发布。同时，信息修改原因、频率、数量以及对统计数据的影响等因素将纳入理财登记工作评价。

八、银行业理财登记托管中心将持续加强理财登记质量尤其是穿透登记质量的抽查、监测工作，不断丰富、完善抽查内容、手段，帮助和督促各银行业金融机构提升登记质量。对登记质量较差、问题较多的机构将报告监管部门采取监管措施。

九、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社等其他银行业金融机构开展理财业务的，参照本通知执行。

十、本通知自印发之日起施行。

银监会2017年3月至4月集中发文后，银监陆续进驻各银行进行现场检查，并已开出大批量罚单。其中，招商银行股份有限公司上海分行被处以420.3428万元的罚款，理由为2016年该行以“投资资产管理计划—发放信托贷款”为通道，向××投资管理有限公司放款，部分资金用于支付土地出让金。2017年5月16日，银监会现场检查局各地银监局发出的《关于提供理财产品相关情况的函》在坊间广为流传，传闻内容为银监会重点针对农业银行理财业务（可能涉及大额飞单），并要求各局报送辖内法人机构与中国农业银行开展理财业务的相关情况。尽管农行已及时辟谣，并声明“银监会对农业银行的现场检查是按照年初现场检查计划实施的对国有大型银行一项周期性的常规检查。本次对农行的检查是一次全面检查，涵盖公司治理、风险管理、内部控制、信贷业务、同业理财和数据质量等业务，检查已进场近一个月。”但因银监强化现场检查后个别银行假理财案、飞单频繁暴露，因此针对该类业务的检查仍将纳入重点监管之列。事实上，银监会现场检查局已要求各银监局在规定时间报送辖内法人机构购买的银行理财产品，包括2016年1月1日至2017年3月31日期间购买的和截至2017年3月31日仍有余额的理财产品。在责任落实方面，上述函件还要求各银监局需对数据质量负责，并进行穿透填报，且“无论是直接购买还是通过其他渠道购买”的都需报送。

整体来看，银行对外放款尤其是表外、通道类的产品将马上面临大限，部分中小地产公司可能因收贷或已有贷款余额难以通过各种方式腾挪或存续面临倒下风险。另外，在市场层面，目前大、中、小规模的银行都在持续赎回委外资金，且监管层在摸底委外纠纷问题（当前委外纠纷较多，银行和通道扯皮，不少银行认为受收益率的市场压力影响，委外浮亏严重），此点值得引起同业人士注意。

二、券商资管产品面临最严格监管

银监新规对委外等产品开刀后，券商资管在政治局会议背景下成为降低金融杠杆的第二大整改目标。据悉，证监会近期约谈了多家大型证券公司，明确要求全面清理债券类资金池产品，要求不得开展或参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价特征的资金池业务，不得“以短投长”或者“长折短买”，也即继信托、私募基金及银行理财相继叫停资金池类产品后，券商资管的资金池业务亦面临终结的命运。

以深圳证监局为例，深圳证监局近期发文责令辖区内所有券商全线停止大集合资金池产品、结构化资金池产品、私募资金池产品三大类资金池业务。而对于存量产品整顿，深圳证监局要求各家券商以自查的形式，在5月10日前提交自查整改报告，并于此后每季度向证监局报送整改进度报表。深圳证监局对资产管理业务提出的整改要求具体如下：“禁止开展资金池业务，资管产品的期限和所投资产期限一一对应，不得存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价的资金池业务。此外，公募产品不得进行份额分级，要求证券公司尽快规范大集合资金池产品、结构化资金池产品和私募资金池产品等。”同时，深圳证监局还要求大集合产品修改合同须事先跟证监局沟通，且合同修改只能往符合监管要求的方向进行调整。

受新八条（《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》）及4号规范（《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资 房地产开发企业、项目》）影响，地产资管类融资产品已基本萎缩，但仍有不少资管产品通过资金池或变换融资主体、用途等形式完成地产融资。本轮监管后，地产资管类融资产品将正式进入负增长，地产项目后续融资也将面临较大障碍。

三、私募基金融资情况

笔者于2017年4月27日与4月28日于本公众号“西政资本”发布了《新规后地产基金投资方式及备案产品大全暨嵌套、杠杆核心注意事项（上）》与《新规后地产基金投资方式及备案产品大全暨嵌套、杠杆核心注意事项（下）》两篇文章，文中针对新规后已发行的各类地产基金以及嵌套、杠杆情况进行了全面分析和梳理。随着第二波监管风暴的到来，中基协的审核标准更趋严厉，对管理人的登记备案及产品的备案都提出了比以往任何时候都更为严格的要求。从中基协审核反馈意见来看，地产的“其他类”融资产品（主要为债权类融资）通过审核的已明显减少。如管理人登记方面，据悉协会已有要求申请人到北京面谈的先例，对业务方向和拟发行产品的披露要求也比以前严格很多，包括拟发行产品、交易对手方的名字、投资规模、投资模式全都需要详细披露。产品备案方面，对地产投向的基金而言，对于资金的用途用于偿还股东借款、债务置换或其他未直接将资金用于项目开发的基金已很难通过备案。此外，底层资产的穿透核查已越来越严，原有的一些模糊处理或变通处理方式（比如未明确投资项目或变换融资主体或用途）将可能直接导致基金无法通过备案。

总体而言，地产私募融资亦将面临巨大的挑战。银行、券商、信托等渠道资金来源收缩后，地产基金的后市将明显悲观，中小开发商更得提前做好其他安排。

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