西政资本：201707地产私募基金备案情况总结暨产品设计分析
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一、股权投资
（一）直接股权投资
（二）间接股权投资
二、股+债投资
三、债权投资
（一）信托贷款/未指明投资方式的产品
（二）银行委贷
（三）其他类FOF投资
四、债转股投资
五、收益权类产品
六、城市更新产品
（一）股权投资
（二）委托贷款/信托贷款
（三）受让债权
七、特殊机会基金
就基金对项目端的投资方式而言，主要有股权投资（包括直接/间接）、债权投资（包括委贷/信托贷款、明股实债）、股+债投资、债转股投资等。
经梳理7月份中基协备案通过的房地产基金产品，并比较5、6月份产品备案情况，目前股权类产品仍旧占大多数。备案通过的产品中，底层资产罕有普通住宅项目，底层资产主要为商业地产项目、工业、写字楼等。7月份备案通过的股权类FOF产品约3例，相较于6月有所增长。债转股方式投资的产品有1例备案通过，并备案成股权类。
在债权投资方面，7月份备案通过的产品中，通过信托贷款进行债权投资的产品1例，地产类银行委贷项目约18例。近期备案通过的地产类股加债投资项目大致有9例，其中由股权类管理人发行的股加债的产品约5例，由其他类管理人发行的股加债的产品约4例，但总体而言，协会对股加债产品备案的态度仍旧一事一议。
7月份备案通过的收益权类产品约6例，主要投资方向为租金收益权、应收账款收益权、项目收益权等。
7月份备案通过的城市更新基金产品约16例，以股权投资居多，并简要披露为投资于XX城市更新/棚户区改造等项目。
此外，因增量地产项目的稀缺，越来越多的开发商将目光转向存量地产项目，并以收购不良资产包作为投资对象，以获得其底层的地产项目。
7月份备案的基金产品，选择上海银行、浦发银行、恒丰银行、恒泰证券等进行托管的居多。对于债权类基金以及存在分级设置、分离定价的股权类及其他类私募基金产品，在备案时，协会会反馈要求托管机构对产品出具承诺函。目前，市场很多机构对存在分级设置的股权类和其他类的私募产品，管理人在托管沟通及产品备案时按平层产品处理，但私下签署文件约定收益问题（即以补充协议约定优先级与劣后级的收益、分离定价等问题）。
为便于同业人士深入了解地产基金募资现状，西政资本团队根据当前服务众多地产私募客户的情况并重点从投资方式角度结合中基协公示的相关备案产品信息作如下工作总结，谨供参考。
一、股权投资
一般而言，通过股权投资方式获得标的资产具体有两种模式，即基金直接对项目公司进行股权投资（增资扩股或股权受让）或通过SPV、其他通道（如基金/信托计划/资管计划）间接实现对项目公司的股权投资。关于两种股权投资的税费差别，具体可参见本公众号2017年7月3日的推文《西政资本：201706地产私募基金备案情况总结暨产品设计分析》。
（一）直接股权投资
经整理中基协7月份备案通过的地产类基金产品，通过直接投资方式，获得目标公司名下物业及相关资产的案例约17例。其中，除一例投资于职工住宅项目外（如雍熙资本西南政法大学职工住宅小区私募股权投资基金），底层资产以商业物业或公寓、酒店等为主。
（二）间接股权投资
间接股权投资主要有通过SPV实现间接对标的资产的投资以及通过投资其他产品如私募基金、信托计划、资管计划等（即地产类FOF产品）实现对标的资产的投资两大类。根据最新的基金产品备案的基本情况，近期备案的地产FOF类私募基金产品仍旧相对较少。而借助SPV投资的基金产品，通常以认购有限合伙企业的LP份额居多，若出于税收筹划的考量，SPV亦可设置在税收优惠地。
1.借助SPV投资
2.股权类FOF
目前地产FOF类产品备案相对较少，7月份备案通过的股权类FOF基金共有3例。即通过投资于私募计划、信托计划、资管计划相关产品间接实现对目标项目的投资，已备案通过的产品均明确披露了底层资产的情况。
二、股+债投资
近期备案通过的地产类股+债投资项目大致有9例，其中由股权类管理人发行的股加债的产品约5例，由其他类管理人发行的股加债的产品约4例。
值得注意的是，目前对股加债产品的备案，市场上存在如下几种做法：
（1）股+债产品虽然与问答十三的专业化经营原则相违背，但中基协对该投资方式仍旧给予了一定程度的认可，但总体上系一事一议的态度；相对而言，小规模的股加债产品备案通过的可能性高一些。因此，市场上有些管理人对于债权投资部分居多的产品，在备案时，先采取备案成小规模的股加债产品，后续再引入债权投资部分，并进行季度更新。
（2）诚如下表所列示，有些管理人在产品备案时，着重披露股权投资部分，对于债权投资部分则附带说明。如明确说明股权投资于XXX，对于债权投资部分则采取模糊化处理的方式，如例1、3、5、6、7、8。
三、债权投资
地产基金若涉及债权投资的，均严格按照4号规范的要求进行监管，产品在备案时亦须明确披露底层资产的基本情况及资金最终用途。
经分析7月份备案成功的地产基金项目，通过信托贷款进行债权投资的产品1例，较上月有所突破（上月无通过信托贷款进行债权投资的产品）；2例大致说明通过信托或银行委贷的方式进行项目投资；明确指明以银行委托贷款进行项目投资的产品共18例。具体产品备案情况如下：
（一）信托贷款/未指明投资方式的产品
（二）银行委贷
7月份银行委贷产品约18只，产品最终投向披露为项目开发建设、工程款及装修款等。具体产品备案如下：
（三）其他类FOF投资
因FOF投资有可能无法识别底层资产的真实情况。7月份备案通过的产品，并未发现底层资产明确为房地产的其他类FOF投资产品。
四、债转股投资
我国现行的《公司法》不排除投资人以债权等权益资产出资。真正的债转股作为债务重组的重要方式之一，在债权转为股权条件成就之前，对于被投资企业而言，系一项负债；然而，对投资人而言，债权是否能转为股权，属于其拥有的一种选择权，系期待利益。以中基协备案通过的基金产品为例，对于以债转股投资方式的基金，在产品备案时均备案成股权类。
五、收益权类产品
7月份备案通过的收益权类产品主要投向为租金收益权、应收账款收益权、项目收益权等。具体备案产品如下：
六、城市更新产品
在备案通过的产品中，股权类产品居多，而其他类的产品均明确披露底层资产的基本情况，如是否纳入计划、是否取得土地证，并明确资金的最终用途如一级土地开发、支付拆补款、清租、土地整理等费用。7月份备案通过的城市更新基金产品仍旧以股权类居多，约有13只相关产品。具体备案情况如下：
（一）股权投资
（二）委托贷款/信托贷款
（三）受让债权
七、特殊机会基金
特殊机会基金主要指投向不良资产项目的基金。产品备案的具体情况如下：
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