西政资本：《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》解读
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一、明确不予办理登记的6大情形
二、落实律师事务所、律师工作机制
（一）公示制度
（二）电话沟通、现场约谈等提醒制度
（三）同所其他律师复核或其他律所重新出具意见并通报律所
（四）重新聘任律所及通报司法机关和律协
三、对重大事项变更及管理人登记的相关要求
（一）重大变更的前提条件
（二）重大变更专项法律意见书出具的要求
（三）对管理人登记的要求
附：《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》
2017年11月3日，基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（以下简称“问答十四”）对私募基金管理人不予登记的情形、律师出具管理人登记相关法律意见书的责任以及管理人重大事项变更相关事项作出了规定。
一、明确不予办理登记的6大情形
中基协明确了不予办理登记的6大情形，包括违规募集、虚假登记、申请机构违背专业化经营原则、申请机构系严重违法失信企业、申请机构高管近三年存在重大失信记录或被证监会采取市场禁入措施、其他。
二、落实律师事务所、律师工作机制
对律师而言，问答十四的出台对其未来选择服务对象提出了更高的要求，需更加明确执业的相关风险。对律师事务所而言，该律所累计为3家及以上机构提供服务被不予登记的，对于由该律所正在服务的机构，则可能被基协要求另行聘请律所出具相关法律意见书，则意味着该律所若累计3次被服务机构被不予登记，则变相丧失出具管理人登记法律意见书的资格。
（一）公示制度
1.定期公示不予办理登记的申请机构名称及原因
2.公示出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单
（二）电话沟通、现场约谈等提醒制度
经办律师为一家不予登记的机构提供相关法律服务，且出具肯定性结论意见：
1.针对经办律师个人而言。
2.通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。
（三）同所其他律师复核或其他律所重新出具意见并通报律所
经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供相关法律服务，且出具肯定性结论意见：
1.针对经办律师个人而言。
2.第二家被不予登记机构公示之日起3年内。
3.该律师正在提供管理人登记服务的申请机构，提交同所其他律师的复核意见或重新聘请其他律所出具法律意见书。
4.基协通报该律所。
（四）重新聘任律所及通报司法机关和律协
律所累计为三家及以上被不予登记机构提供相关法律服务，且出具肯定性结论意见:
1.针对律所整体而言。
2.第三家被不予登记机构公示之日起3年内。
3.要求被服务机构重新聘请其他律师事务所提供管理人登记法律意见书出具工作。
4.基协通报律所所在地司法行政机关、律协。
三、对重大事项变更及管理人登记的相关要求
（一）重大变更的前提条件
需在备案首支产品后方能变更法定代表人、控股股东、实际控制人。该规定对市面上盛行的买卖“壳”资源有一定的限制作用。
（二）重大变更专项法律意见书出具的要求
1.因变更控股股东、实际控制人、法定代表人需出具重大事项变更专项法律意见书，合规风控负责人变更并无强制要求出具重大事项变更专项法律意见书。
2.需在法律意见书中明确变更事项的缘由及合理性。
3.提出程序性要求：根据基金公司章程、合伙协议等履行股东（大）会或合伙人会议的决议程序，对此，律师需注意对相关决议程序的核查。
4.信息披露要求：按照《私募投资基金信息披露管理办法》及公司章程、合伙协议等规定就重大事项变更及时、准确、完整地予以披露，具体披露方法包括但不限于书面、电子邮件、电话等方式通知、回复，官网公示等。
（三）对管理人登记的要求
目前在申请管理人登记时需提交管理人的商业计划书及未来项目储备情况的相关PPT或相关文件，并在法律意见书中明确组织架构图，在填报首次登记的系统时，还需上传高管人员的照片。
根据“问答十四”的规定，现申请管理人登记还需同时提交书面承诺：“保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员”。以下承诺供参考：
本解读仅为个人理解，不足之处，欢迎进一步沟通交流。
附：《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》
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