最新私募基金管理人及基金相关监管政策及监管趋势总结
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一、近期主要监管法规政策规则总结
二、私募监管要求及监管趋势
（一）进一步明确私募管理人登记及高管重大事项变更的规范要求
（二）其他类管理人登记难度相对加大
（三）申请入会成为私募管理人义务、加强行业自律监管
（四）私募产品备案及产品重大事项变更相关问题
近期一大波私募监管新规频频出台，使得私募管理人措手不及。未来私募管理人如何开展私募管理业务的运作，逐渐成为其重大课题。本团队结合市场反馈情况，在整理近期监管新规的基础上，作出如下总结，以供同业人士参考。
一、近期主要监管法规政策规则总结
二、私募监管要求及监管趋势
（一）进一步明确私募管理人登记及高管重大事项变更的规范要求
资产管理业务综合报送平台公布的《私募基金管理人登记须知》进一步明确了私募管理人登记的规范要求。
1.管理人登记协会约谈可能成为常态
《登记须知》明确提出“协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合”。
2.强调高管具备相应投资管理从业经历及从业资格
（1）在《登记须知》尚未公布前，协会会反馈要求核查高管人员的从业经历，要求具备相应的投资管理经验、能力，甚至要求提供相关证明材料予以佐证等。此次《登记须知》对高管具备相应的投资管理从业经历予以明确。
（2）根据《登记须知》目前管理人登记及高管变动须上传该高管的劳动合同及社保证明。
（3）《登记须知》再次明确，私募证券管理人的全部高管均应取得基金从业资格，非私募证券管理人至少2名高管具备基金从业资格。
（4）只有私募股权/创投基金管理人的高管可通过资格认定方式取得从业资格，私募证券管理人、其他类管理人的高管只可通过参加考试的人员通过基金从业资格考试的方式取得基金从业资格。根据目前的监管口径，对于申请私募证券管理人的，需通过科目一和科目二考试。高管从业资格取得方式汇总：
（5）私募机构相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
3.明确机构名称及经营范围登记要求
私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，否则将不予受理登记申请。
4.实缴资本比例确保管理人一定时期的正常运营
《登记须知》明确对于实缴资本比例未达注册资本的25%的，会对该私募管理人予以分类公示。并且，要求相关资本金能覆盖一段时间的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。此外，在律师经办管理人登记的项目中，亦收到反馈要求说明实缴资本来源情况。
5.提出管理人外包服务要求
对于申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，协会建议该类机构可以采购外包服务机构的专业服务，外包服务机构包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务，但鼓励私募机构结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务提供外包服务。
6.限制管理人重大事项变更前提条件
需在备案首支产品后方能变更法定代表人、控股股东、实际控制人。该规定对市面上盛行的买卖“壳”资源有一定的限制作用。在进行管理人重大事项变更时，需根据公司章程、合伙协议等要求履行相关的决议程序，并及时予以信息披露，并在法律意见书中明确变更事项的缘由及其合理性。
（二）其他类管理人登记难度相对加大
经综合分析其他类私募基金管理人登记情况，2017年10月未有一例通过登记的其他类管理人案例，并且，根据同业人士反馈，目前能通过登记的其他类私募基金管理人其股东背景相对雄厚，大多具备国企、央企等背景，其他类管理人在进行登记时，其高管人员亦需被邀请约谈。但总体而言，其他类管理人登记难度越来越大。未来是否进一步限制其他类管理人的登记，尚待相关监管政策的出台。
（三）申请入会成为私募管理人义务、加强行业自律监管
《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》亦将私募管理人申请入会作为一项义务。目前亦有大量机构亦陆续收到申请入会的相关通知。但，根据客户反馈，目前申请入会审核时间相对较长，基协亦会对管理人申请入会事宜提出问题反馈。
另外，中基协正式发文要求：证券基金管理人应于2018年1月31日前，提交入会申请材料。证券类管理人申请入会已经成为强制性义务。
（四）私募产品备案及产品重大事项变更相关问题
1.对于地产基金而言，目前严格执行4号规范的投资范围及投资方向，在产品备案时，对于地产基金产品，亦会要求披露底层资产的情况，有的要求披露地产资产投资协议。目前，在地产基金领域，备案通过的棚改基金、城市更新基金逐渐增多。
2.对于其他类产品备案而言，其审核通过的难度相对大一些，亦有同业人士反馈，未来对其他类产品的备案种类可能有所限制，但具体文件尚未出台，还有待观望。
3.对于行业操作的小规模募集备案后续持续募集的产品，协会会反馈要求披露后续募集安排及投资计划、投资方式。对此，建议在产品备案时，备案时募集资金规模不宜过小，并在备案时披露后续募集安排及投资计划，以减少后续被反馈的可能性及缩短时间成本。
4.对于存在分档收益的产品而言，协会会要求出具确认函，确认不存在资金业务、分离定价等。对于出具托管确认函的问题，托管机构不予接受。对此，目前市场上有通过一档收益设计+补充协议的方式（当然该方式的合规性存在一定的瑕疵），或通过管理费、申购费、赎回费等区别设置达到分档收益的目的。
5.在基金合同中，对于不收取管理费、业绩报酬的产品，协会亦会提出相关反馈，要求说明为何不收取管理费、业绩报酬。
6.对于产品存在机构投资人并且投资规模相对较大的，亦有可能被反馈要求说明其投资资金来源问题。通常可提供适格投资者审查的相关文件、公司财务报表（资产负债表、利润表、所有者权益表）以及投资人自有资金说明承诺等文件提交审核。
7.目前亦允许发行存在双管理人的基金产品，但是，若产品存在双管理人，协会亦会反馈要求进一步说明为何设置双管理人及管理人之间的职责划分。
8.在产品备案时，协会亦有可能反馈产品架构设计的原理，对此，建议备案时明确披露产品的投资方向、投资计划、投资方式、底层资产情况等。
9.产业基金领域存在大量的结构化设计安排，但对于一般的基金而言，亦有机构为方便备案，通过平层结构+补充协议的方式进行操作，当然该操作的合规性存在一定的瑕疵。
10.目前协会的资产管理业务综合报送平台已放开了产品重大变更模块，解决了之前市场变更产品管理人等问题，具体的变更操作方式可参见协会官网公布的《业务变更操作说明》所述内容。
从目前的监管趋势来看，目前对私募行业的监管强调，明确基金受托理财的业务本源，溯本清源，未来行业协会的监管作用和力度将强化，私募行业将往更加规范化方向发展。
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