西政资本：最新房地产企业融资模式实操总结暨包销、购房尾款融资产品及可转债产品设计

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西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，推荐者重谢。

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目录

一、包销融资

二、购房尾款ABS融资

三、购房尾款收益权其他融资模式

四、区域股交所可转债融资模式

笔者按

本公众号“西政资本”2018年3月23日发布《西政资本：地产融资现状暨银行、信托、私募当前主流地产融资产品分析（20180322整理稿）》一文后，不少读者对当前形势下可操作的地产融资产品感到无从下手或困惑不已。为便于读者了解当前市场上较易操作的融资品种，笔者特根据近期的融资工作经验做相关总结，以期为读者提供一些实操参考。

在商品房销售过程中，购房人与开发商签订购房合同后，购房人可选择先行支付部分首付款，购房尾款可与银行或住房公积金中心签订贷款协议，通过申请银行贷款或住房公积金贷款等方式分期支付。由于银行或住房公积金中心完成对贷款人的资质审核到放款通常需要3-6个月的时间，而在当前“限贷限购”的政策环境下时间可能会更长，出于提前收回资金的考虑，有些开发商会采取包销或将购房尾款设计成金融产品等方式进行融资。对此，西政资本团队特将近期经办及接触的几个融资及其产品设计项目进行总结，以期为同业人士提供参考。

一、包销融资

房地产包销是兼有代理及买卖双重法律性质，包销商与开发商之间约定的一种特殊的房产承包销售的方式。包销商按照约定，先以支付首期款或保证金的方式，“打折”“买断”开发商一定数量的房产，在锁定房源后，根据包销合同的约定，以开发商名义，在约定的包销期内对外销售锁定的房源，并按约定向开发商支付包销价款，获取销售差价利益或向开发商补足差额；包销期满将未销售的房产全部买入的行为。包销商不但买断了既定范围房源的销售权，亦买断了既定范围的房产。

就西政资本团队经办的包销项目而言，目前采取兜底包销的方式较为常见，也有利于开发商提前收回投资。包销商根据与开发商签订的包销合同的约定，以约定的包销总价为基数，分批分期向开发商支付保证金，以承销开发商一定数量的房源，开发商收取的包销商或实际买受人支付的保证金/定金、首期款、银行按揭款、一次性全款、根据按揭贷款合同但银行未放款项均视为包销商向开发商根据包销合同的已付款，并采取多退少补的原则与开发商核算；对于未销售的房产，包销商最后承担兜底买受的责任。兜底包销亦具有一定的阶段性质，如某阶段要求达到某销售金额，否则需差额补足，但此时房产并不归属于包销方，包销方仍需继续销售，到包销期结束后，房产仍旧未销售完毕的，则先前已补足的金额与最后尚未销售完毕部分综合计算，确定最终需补足的部分，包销方与开发商签署协议或将最终未销售的房产过户至包销方名下或在一定时间内（通常为1年内）协助包销商更名至实际买房人名下。

西政资本团队2018年1月3日的推文《限购限贷限售后房地产包销风险防控及融资实务》一文，对包销的具体模式及包销合同拟定的风险点作出了具体阐释，在此不再赘述。值得一提的是，包销本身所反映的业务实质似乎是开发商将房产以固定价格卖给包销方，包销方再溢价转让给终端购房人，包销方在这个过程中赚取价差。但该业务所涉的财税处理逻辑以及该逻辑推导下的法律关系而言，目前市场上的包销本质上还是代理的范畴，一方面是代理服务行业的税率明显低于不动产交易的综合税费，二是避开了两次过户涉及的程序繁杂和与房产过户有关的重复征税的问题。

二、购房尾款ABS融资

通过发行购房尾款资产证券化产品，对于开发商而言亦是时间换空间的重要方式。相对于上文提及的金交所购房尾款融资模式而言，为满足购房尾款ABS产品现金流充足的要求，购房尾款ABS产品的基础资产通常汇集了多个项目公司名下的购房尾款的转让。此外，需特别提示的是，在目前地产融资形势紧张的大背景下，购房尾款ABS产品经常被当成融资产品的包装形式，以帮助金融机构解决放款通道的问题。

购房尾款ABS的具体产品结构如下图所示：

购房尾款ABS产品涉及到原始权益人、计划管理人、资产支持证券持有人、维好承诺人/差额支付承诺人、交易所、登记托管机构、托管行等主体。购房尾款ABS的基本交易结构如下：

关于购房尾款ABS产品的更多实操内容可关注西政资本公众号2016年12月15日的推文《房地产资产证券化系列（二）——购房尾款ABS》。

三、购房尾款收益权其他融资模式

根据西政投资集团下属深圳市西政商业保理有限公司（简称“西政保理”）操作的购房尾款收益权融资产品而言，目前通过保理公司和金交所合作发行购房尾款收益权产品进行融资仍存在一定的空间。但是，由于交易所的区域特性，通常项目本体或融资方在金交所所在区域的企业方能在其平台上发行相关产品。并且相对于去年而言，利率有所提高。该类产品属于短期融资产品，通常在6-9个月，并可滚动发行。具体的操作内容及相关注意要点等信息欢迎后续沟通交流。

四、区域股交所可转债融资模式

以当前常见的地产融资问题为例，如果金融机构（包括其发行的金融产品，如银行理财、资管计划、私募基金等）手上有大量资金，但因政策监管或地产投资限制等问题无法借助银行或信托的通道完成放贷，同时亦无法做“真股”类的投资，则融资方在区域性股权交易中心发行可转债产品能够直接解决类似信托或银行委贷的放款通道问题，具体来说就是融资者（企业）在区域性股权交易中心备案发行可转债，并由投资者（金融机构、金融产品或其他投资者）直接认购该可转债产品。

根据西政资本团队协助发行区域性股交所可转债产品的经验，可转债产品无评级、承销、法律意见书等强制要求，融资方准入门槛较低，产品交易结构简单，操作便捷（贷款要素及其他核心事项均由借贷双方自行商定），一周左右就可完成产品发行和放款。企业除支付票面利息、担保费用（如有）外，仅需支付区域股权交易中心的发行服务费，因此在当前融资形势及监管政策日益严峻的市场环境下不失为解决放款通道问题的重要备选。

关于交易所的更多产品内容，可参见西政资本公众号2018年3月27日的推文《地产融资通道“新宠”——区域股权交易中心可转债产品介绍 及实操模式详解》 。

本文仅为西政资本团队近期经办及接触的地产融资产品及相关设计的总结，不足之处，欢迎批评指正。

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