集体用地合作开发流程暨村企合作项目实操分解（以龙岗区为例）
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一、集体用地项目政策适用说明
（一）政策适用对象
（二）集体用地范畴
（三）规范事项
二、集体用地项目合作/开发方式及步骤程序
三、集体用地项目特殊情况说明
（一）历史遗留项目
（二）提前选取合作方时间点的项目
四、集体用地合作项目注意事项
（一）民主决策要求
（二）意向方和意向合作方要求
（三）评估要求
（四）招商方案要求
（五）公开交易要求
（六）股东（代表）会议相关材料要求
2018年5月2日，龙岗区人民政府发布《关于印发龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则的通知》（深龙府办规【2018】1号）。新规发布至今已有半年多时间，笔者试结合自身工作经验及相关政策规定，就龙岗区集体用地项目实际操作过程中相关问题进行分析，以便读者对村企合作的项目有更清晰的认识。对本文不足之处，亦希望读者多多提出建议。
一、集体用地项目政策适用说明
（一）政策适用对象
主要是适用于龙岗区城市化进程中由原行政村、自然村两级集体经济组织改制组建的社区股份合作公司及其下属分公司、子公司、控股子公司，以及其他尚未完成改制的原农村集体经济组织。
（二）集体用地范畴
包括社区股份合作公司所属的原农村集体经济组织非农建设用地、征地返还用地、拆迁安置返还用地和土地整备利益统筹留用地等集体享有权益的土地。
（三）规范事项
本细则所规范的集体用地开发和交易事项是指股份合作公司集体用地自主开发（含自主实施城市更新）、合作开发（含作价入股）、参与城市更新、集体用地使用权及集体用地项目公司股权转让、集体用地抵偿债务等开发、交易事项。
二、集体用地项目合作/开发方式及步骤程序
政策将集体用地按照合作方式和所占重要程度分为以下类型：集体用地自主开发、集体用地合作开发项目、集体用地参与城市更新项目（主导和非主导）、集体用地使用权及集体用地项目公司股权转让项目。
（一）集体用地自主开发（含自主实施城市更新）项目
（二）集体用地合作开发项目（土地整备利益统筹留用地(空地)参照执行）
（三）集体用地参与城市更新项目（具有重大影响权、土地整备利益统筹留用地（建成区）参照执行）
（四）集体用地参与城市更新项目（不具有重大影响权的）
（五）集体用地使用权及集体用地项目公司股权转让项目
三、集体用地项目特殊情况说明
（一）历史遗留项目
对于《关于印发龙岗区进一步加强股份合作公司重大事项监管暂行办法的通知》（深龙府办〔2011〕21号）出台前（即2011年4月12日前），符合以下任一条件，不违反土地及城市更新相关法律/政策规定且能够保障社区集体利益的项目，可以不重新选择合作方。
1.社区股份合作公司已签订合作协议并经过公司股东代表大会审议通过的集体用地合作开发和参与城市更新项目。
2.社区股份合作公司已签订经当时公司决策机构（董事会或公司经营班子）决定通过的合作协议，但当时未履行股东代表大会（或子公司/分公司股东会议）表决的项目，经社区股份合作公司董事会、集资会、股东代表大会（或股东会议）按公司章程规定通过且按相关法规和制度规定的特别决议程序通过其属历史遗留问题的集体用地合作开发和参与城市更新项目。
（二）提前选取合作方时间点的项目
对于符合以下条件的项目，可以提前至城市更新计划阶段采用招拍挂方式选取合作开发主体，届时资产评估结合法定图则预估。
1.属于社区股份合作公司已与区政府战略合作伙伴签订意向合作协议的重要项目（指区战略合作协议中明确需要落地的项目或区城市更新领导小组明确的优先推进的重要项目）；或属于已纳入城市更新计划且符合区产业导向的工改工项目。
2.约定以物业分成或利润分成为分配原则，退出机制符合市、区相关规定。
3.由区政府战略合作伙伴或工改工项目的意向合作方提出，经社区股份合作公司股东代表大会按相关法规和制度规定的特别决议程序审议通过，并经区集体资产管理部门备案。
四、集体用地合作项目注意事项
（一）民主决策要求
1.集体用地开发和交易项目既涉及社区股份合作公司总公司又涉及居民小组一级分公司、子公司集体用地的，除总公司召开董事会、 集资会、股东代表大会外，还应召开所涉及居民小组一级分公司、子公司股东会议表决通过，只涉及居民小组一级分公司、子公司而不涉及总公司集体用地的，可以不召开总公司一级的股东代表大会，但应召开总公司董事会、集资会以及所涉及居民小组一级分公司、子公司股东会议表决通过。
2.公司章程规定的特别决议程序表决通过（或确认）是指表决时，应当有代表过半数表决权的股东代表出席，并经出席会议的股东代表所代表表决权三分之二以上表决通过。按相关法规和制度规定的特别决议程序通过，是指集体用地合作开发和参与城市更新项目采用竞争性谈判方式引进合作方的，表决时股东代表大会（股东会议）和全体个人股股东代表均须4 / 5（含）以上表决通过，其他集体用地开发和交易项目，表决时股东代表大会（股东会议）和全体个人股股东代表均须 2/ 3（含）以上表决通过。
3.集体用地开发和交易项目需召开居民小组一级分公司、子公司股东会议表决的，股东会议原则上由年满18周岁的股东组成，但该居民小组股东家庭户数≥100 户的，也可以遵循该居民小组历史惯例由股东家庭户代表或选举产生的股东代表组成。
4.社区股份合作公司（或居民小组一级分公司、子公司）按照本细则规定召开股东代表大会或股东会议对集体用地开发和交易项目进行表决时，应由街道集体办现场监督。
5.股东代表大会（或股东会议）召开前，社区股份合作公司（或居民小组一级分公司、子公司）应提前10日（因突发事件、特殊情况需要而召开的临时股东代表大会或股东会议除外）以书面或其他有效形式通知股东代表（或股东），告知会议时间、地点和主要讨论表决事项，预先准备好会议签到表、会议决议书草案及其他会议所需材料。
6.股东代表（或股东）因故不能参加股东代表大会（或股东会议）的，可委托其他股东代表（或股东）参会及投票，但应填写书面委托书。
（二）意向方和意向合作方要求
1.意向合作方应符合的资质条件
（1）该公司（其控股母公司）具备房地产项目开发资质和成功经验
（2）净资产规模在人民币1 亿元以上， 且负债率不高于50%
（3）该公司（其控股母公司）具有良好的诚信记录与经营业绩
2.合作意向书应包括的内容
（1）意向合作方交纳合作意向保证金
（2）约定必须以社区股份合作公司的名义申报办理项目立项及相关手续
（3）项目前期费用承担
（4）约定合作期限
（5）意向合作方享有项目合作优先权
3.合作意向书不予备案情形
（1）不公开、不公平、不公正选取意向合作方的
（2）有实质性开发条款的
（3）违反集体资产等制度文件规定的
（三）评估要求
1.在项目取得建设用地规划许可证或更新单元规划批复后，社区股份合作公司聘请有资质、有信誉的中介机构对拟合作开发的集体用地按建设用地规划许可条件或城市更新单元规划条件进行资产评估，将资产评估结果在社区内张榜公示，公示期不得少于10 日。
2.按程序提交审查
首先是街道办对资产评估报告出具审查意见；其次，召开公司董事会、集资会对资产评估结果进行表决。第三，召开公司股东代表大会或项目所涉及的居民小组一级分公司、子公司股东会议对资产评估结果按公司章程规定的特别决议程序表决确认。
3.评估要求注意事项
一是合理确定资产评估基准日。公司应在项目取得建设用地规划许可证或更新单元规划批复后，由公司股东代表大会（股东大会）确认评估基准日。二是合理确定资产评估方法。公司应协调中介机构按照项目规划条件，主要选择市场比较法、假设开发法等，客观、公正、合理评估集体资产的市场价值。三是资产评估机构和评估报告审核机构不得为同一家机构。
4.对于本细则出台前的集体用地开发和交易项目，在开展资产评估工作时，应考察项目的社区利益交割情况，对合作方投入且社区认可的安置房屋补偿、货币补偿等，按照评估基准日的市场价值折现评估，以保障双方合法权益。
（四）招商方案要求
1.公司应按照实现集体资产保值增值的原则，根据资产评估结果和项目实际情况制定合作招商方案，并在社区内张榜公示，公示期不得少于15 日。
2.按程序提交审查
首先街道办对合作招商方案出具审查意见。其次召开公司董事会、集资会对合作招商方案进行表决。第三，召开公司股东代表大会或项目所涉及的居民小组一级分公司、子公司股东会议对合作招商方案进行表决，并由公证机构现场公证和街道集资办现场监督。表决时须按相关法规和制度规定的特别决议程序通过。
3.招商方案内容
合作招商方案应尽量列明拟开发集体用地基本情况、可行性分析报告和项目评估结果、拟采用的交易方式（公开招、拍、挂或竞争性谈判）、合作方的资质和条件、集体用地开发进度和配套设施要求、合作开发期限、项目开发预算、利益分配方式（合作分成比例、合作分成加固定分利或固定分利）、容积率调整分配原则、补偿物业位置朝向楼层及分配原则、房产证税费承担约定、停车场及物业管理收费和利益分配方式、履约保证金（工业项目的履约保证金不得低于集体用地面积每万平方米人民币 500 万元，商住项目的履约保证金不得低于集体用地面积每万平方米人民币 1000 万元，总额超过5000万元人民币的部分由协议双方协商确定；履约保证金须在街道办出具备案文件前交纳完毕）、决策和实施程序等内容。
（五）公开交易要求
1.公开引进合作方的，应在区产权交易中心或区政府认可的其他交易服务平台按相应程序及规定进行。
2.合作招商方案相关信息应在《深圳特区报》或《深圳商报》、产权交易机构网站和区社区集体经济管理服务网发布公告，公告及报名时间不得少于20日。
3.根据报名和资格审查情况，由产权交易机构循有关程序采用公开招、拍、挂或竞争性谈判引进合作方的，股份合作公司根据要求选择相关人员参与实施交易和监督交易。
4.选定合作方后，产权交易机构应将交易结果在本机构网站公告， 公告期不少于5个工作日，并向项目所在的社区股份合作公司和街道办报送相关公告资料。社区股份合作公司应将交易结果在社区内公告，公告期不少于 5 个工作日，公司或股东认为存在问题或有疑问的，应在公告期内向产权交易机构提交书面意见，逾期未提交的视为无意见。街道办应在公告期内对交易结果进行审查，认为存在问题或有疑问的应在公告期内向产权交易机构提交书面意见。
5.公告期满无异议，产权交易机构出具交易凭证，街道办对合作事项进行全面审查并出具批复意见后，社区股份合作公司可与合作方签订合作合同（协议）。
（六）股东（代表）会议相关材料要求
1.会议签到表应标明会议名称、会议时间及股东代表（或股东）签到栏、列席人员签到栏。
2.会议决议书（包括但不限于表决日期、表决内容、股东表决意见（同意、不同意、弃权），股东代表（或股东）应在股东代表大会（或股东会议）决议书上签名，并按指模印。
3.委托书应由社区股份合作公司统一制作并统一盖章（骑缝章），包括委托书编号、委托人和受托人姓名、委托时限及委托授权内容，委托人须在委托书上亲笔签名并按指模印。每名股东代表（或股东）最多只能接受3名其他股东代表（或股东）的委托。受托人在签到时应提交委托人的委托书，无委托书或提交不合格委托书的视为无效委托。委托人同意会议表决事项的，受托人应按委托人意愿在股东代表大会（或股东会议）决议书上签署“xx（受托人）代签”的字样。委托书由公司统一回收，作为档案资料进行保存。
西政投资集团业务介绍
一、城市更新投融资业务
1.地产私募融资
2.融资条件的创建及项目熟化
3.综合财税服务
4.项目后端融资
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1.城市更新/旧改特殊机会投资基金（前融项目）
2.地产收并购基金
3.存量资产投资运营发展基金（含包销、长租）
4.不良资产投资发展基金
5.资产证券化投资基金
6.西政校友创投基金
三、保理与融租业务
1.百强开发商购房尾款保理业务
2.国企、央企、上市公司应收账款保理业务
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四、财税和跨境业务
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