东莞城市更新项目税筹实务
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目录
一、东莞单一主体挂牌招商流程解析
二、东莞单一主体挂牌招商项目税务筹划实务解析
三、总结与思考
东莞单一主体挂牌招商城市更新项目的全流程税筹终于有了可供参考的蓝本。截至2021年6月4日，东莞市单一主体挂牌招商项目中，已确定收购主体的项目共计7个，具体如下：
上述7个项目的成功推进，为剩余超250个已完成招引前期服务商工作的单一主体挂牌招商城市更新项目提供了示范效应，后期项目如何实操、融资如何操作、财税方面如何解决都有了相应蓝本。鉴于此，笔者试结合上述7个项目相关事宜及东莞城市更新项目税务筹划相关案例，简要分析东莞单一主体挂牌招商项目全流程实操过程中税务筹划实务及后续操作要点，谨供同业人士参考。
一、东莞单一主体挂牌招商流程解析
熟悉东莞单一主体挂牌招商流程的读者都知道，大体而言，按照《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》（东府办[2019]29号）及相关文件的规定，东莞单一主体挂牌招商整体分为前期工作——实施挂牌——实施方案编报——用地批复与开发建设四大阶段，具体各阶段相关流程如下：
通过上述具体流程可知，东莞的单一主体挂牌招商与深圳市目前城市更新项目的“立项——专规——实施主体确认——用地批复与开发建设”四大流程有类似亦有区别。东莞的更新单元划定方案批复会类似于深圳的项目立项，但附带内容及要求会略多；东莞是先实施挂牌，再编报实施方案，即先确认实施主体，再由实施主体来申报专项规划，与深圳先申报专规，再确认实施主体会略微不同；最后一步用地批复与开发建设，东莞的具体流程与深圳的大同小异。
需要特别说明的是，东莞单一主体挂牌招商的初始步骤并非我们常说的“招引前期服务商”，而是前期工作。这个前期工作可以由相应村联合社或申报主体自行完成，亦可以由相应村联合社或招商主体通过招引前期服务商来完成。这也是我们目前看到的东莞市已完成单一主体挂牌招商确定收购主体的7个项目中，仅个别项目经历了招引前期服务商阶段，其他几个项目极有可能就是相应村联合社或申报主体自行完成相应前期工作的。
另外，通过相关项目的案例材料我们发现，部分项目单一主体挂牌招商项目的前期服务商以及收购主体（很大程度上可能就是将来的成交主体）并未变更，均为同一主体。而且，实施挂牌阶段，该主体亦是唯一报名参与的主体，最终也是顺利以底价成交。原预想的在实施挂牌阶段实现充分竞争，由不同开发商来争抢单一主体挂牌招商项目的情况并未出现。这也以实际案例证明，整个单一主体挂牌招商的全流程，实际上都可以由同一主体或者项目公司来实现全流程操作。
二、东莞单一主体挂牌招商项目税务筹划实务解析
按前所述，东莞单一主体挂牌招商项目的全流程，实际上均可由同一项目公司来操作。这样一来，东莞单一主体挂牌招商项目财税实操以及税务筹划过程中原有的相关疑难问题即可迎刃而解了。
（一）前期工作阶段前期服务费用合同签订及费用支付问题
在东莞单一主体挂牌招商相关政策实施的早期，因相关规定未明确，各个不同项目操作前期服务费用可能采取各个不同的方式，有的可能由招引前期服务商的委托方即相应村联合社作为甲方去签订相关前期服务费用的服务合同，前期服务商仅作为一个代垫费用的主体；有的则可能是相应村联合社与前期服务商均作为甲方，同时签订两份相关前期服务费用的服务合同，只是一份用于支付费用并实际履行，另一份并不实际履行而已。然而，通过相关项目相关材料我们可以发现如下规律：
由上述材料可知，相应村联合社与前期服务商之间更类似一个总委托的关系，相应《XXX更新单元的前期服务商招引服务项目协议书》更类似于总委托合同，相应服务内容和价格标准已经明确了，村联合社需要的是一个结果性的东西，并会为相应结果或完成工作量支付费用。而至于前期服务商与具体各个事项的服务单位之间的关系，则是一个具体的委托关系，村联合社并无需参与，而完全由前期服务商与具体各个事项的服务单位自行协商，相应价格自然村联合社也无需审核，只是最终的相应村联合社与前期服务商之间的结算价需要参考相应《XXX更新单元的前期服务商招引服务项目协议书》的基准单价，并一般不高于该基准单价。
这样一来，相应各个事项的具体委托合同，如《概念规划设计合同》、《土地测绘合同》、《房屋测绘合同》、《土壤环境检测合同》等，都是由前期服务商与具体有相应资质或服务经验的受托单位签的，并由前期服务商按上述合同约定支付费用，村里一般不会作为合同当事人参与到上述具体合同签订中，更不会向有相应资质或服务经验的受托单位支付这些具体费用。前期工作阶段，前期服务费用合同签订及费用支付问题也就有相应参考了。
（二）前期工作阶段及实施挂牌阶段费用处理与筹划
由前述东莞单一主体挂牌招商流程解析中可知，虽然前期工作阶段以及实施挂牌阶段可由同一项目公司来操作，但是这两个阶段的具体服务事项是完全不同的。前期工作阶段，该前期服务商（即项目公司）需要完成的是概念规划方案编制、更新单元划定方案、不动产权益核查和确认、不动产权益人意愿征询、拆迁补偿方案协商、确定政府（集体）综合收益等工作；而在实施挂牌阶段，相关收购主体（即项目公司）需要完成的工作主要的则是采取签订搬迁补偿安置协议、资产收购、股权收购、出资入股等方式实现项目范围内100%权益主体的不动产权益要约收购。
前期工作阶段及实施挂牌阶段相应具体工作内容不同，亦决定了各个阶段的费用项目是不同的，相应费用处理及筹划上亦需要多多注意。前期工作阶段的相应费用是有具体名目和相应基准价格上限的，所以这个阶段的费用处理及筹划主要需注意合同、发票、流水三流一致的配合，相应具体费用及合同的费用取费标准。而实施挂牌阶段，相应费用主要涉及搬迁补偿相应费用，而且需要在一定期限内完成，所以这个阶段的费用处理及筹划方面，主要就需要注意两个方面：
一方面需要注意与被搬迁主体的搬迁补偿安置协议签订所涉相关费用的安排，因为这些费用实际上大部分均可在项目公司将来的土地增值税、增值税税前进行扣除，所以需特别注意其形式上的完善性，至于补偿费用标准上，亦可由项目公司自行注意把控；
另一方面需要注意的是搬迁补偿安置协议相关的一些配套的合同，如测绘合同，居间合同，各类法律、财税专业咨询服务合同，拆迁服务相关合同等，在实施挂牌阶段其实均可大展拳脚，不过一定要注意与项目公司、相应被搬迁主体的一一对应的关联性。
另外，还需要注意的是，项目实操过程中经常会出现需要在前期工作阶段先行收购项目范围内物业的相关款项、垫付厂房租金或过渡期安置费用或者土规调整等相应费用垫付的情况。针对此类问题如何处理，实际上相关项目相关材料已经给出了答案：
从以上不难看出，前期服务商招引的文件中实际早已有说明，该费用可以包含在前期服务费用中，只是形式上确需采购人以及相应村联合社认可。而至于何为“须由采购人认可”，按笔者前期实操经验，实施过程中一般需相应村联合社作为合同当事人参与到相应合同中作为见证方或者委托方，而由前期服务商或其指定主体来支付相应费用即可，很多时候村联合社也是很愿意做相应配合的。后期如开发商们在东莞参照单一主体挂牌招商城市更新项目过程中，在操作前期工作阶段遇到上述情况时确实还需特别注意。
（三）搬迁补偿安置协议的签订与特殊搬迁成本处理的问题
关于搬迁补偿安置协议的签订问题，因《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》（东府办[2019]29号）中有诸如需要经镇（街道）公共法律服务中心或其委托的第三方法律服务机构见证、协议需为附条件生效合同等诸多限制，实际上前期很多操作开发商们都是各自为政，较难有权威或者说统一而又不违背上述规定的做法。
按笔者操作东莞城市更新项目搬迁补偿安置协议签订的经验，开发商们实际上在前期工作阶段即会采取相应隐蔽的方式来签订相应的搬迁补偿安置协议。前述相关项目相关材料中关于先行收购项目范围内物业的相关款项垫付的表述上，实际上我们已经有据可循了。具体形式上，较多的会采取村联合社作为甲方和见证方、确权方，相应权益主体作为乙方和被搬迁人，前期服务商作为丙方和搬迁人的形式。同时，亦会采取签约即生效、约定明确的违约责任和乙方被搬迁人后期的配合义务、相应协议内容严格保密等措施。至于合规方面所涉及的相关问题，实际均进行了相应搁置。
另外，关于涉及其他权益人（如证载权利人发生转让，出现实际权利人；以及部分村联合社发生租地、卖地的情况等）的拆迁补偿评估成本与实际发生成本之间的差异问题，这些其实一直困扰着开发商。按照相关政策规定，其他权益人的拆迁成本只能按照现状使用条件下的土地使用权市场评估价和建筑物不考虑成新率的重置成本之和确定，但按照这个成本，相应拆迁是很难谈下来的，开发商们为了尽快推进项目，不得不增加成本，从而会在拆迁补偿评估成本与实际发生成本之间，存在较大的差距。而整个差距，按现行政策是较难进入项目公司的成本的。笔者建议，相应的地价款起始价确认规则也好、税务成本清查也好，其实很多时候政策都是变化的，如相应差距的费用确需发生，后期开发商们可以依照“实质重于形式”的原则，准备号相应的合同、资金流水、收据、权属人及权属物的相关材料以及佐证材料，与相关政府部门据理力争。
（四）东莞单一主体挂牌招商项目收并购所涉税务筹划实务
关于东莞单一主体挂牌招商项目的收并购，读者可参考西政资本2020年5月20日推文《东莞市单一主体挂牌招商模式下的收并购实务》以及西政资本2021年4月26日推文《东莞城市更新项目的前期占坑策略》，笔者不再赘述。
需要说明的是，按照相关项目的操作经验，东莞单一主体挂牌招商项目的全流程均可由同一项目公司来操作。那么，意向收购方即可在招引前期服务商后确定前期服务商甚至更早就通过股权收购的方式收并购从而获取相应项目的权益了。整个收并购过程中，掌握与相应村联合社有相应合同关系的项目公司（前期服务商或者收购主体、成交主体）就至关重要。这也是目前我们在操作东莞单一主体挂牌招商项目的前融过程中，在前期服务商服务阶段即可介入的重要参考点，我们进入的前提就是掌握了相应前期服务商的大部分股权。关于东莞单一主体挂牌招商项目的前融问题，亦欢迎读者参考西政资本2021年3月31日推文《东莞城市更新项目的前融》。
三、总结与思考
因东莞区域单一主体挂牌招商的城市更新项目尚未有完成开发建设的实际项目案例，因此具体东莞单一主体挂牌招商项目税务筹划实务还需在不断的政策变化和实际操作中不断更新、不断深化。东莞市自2018年新引入的“单一主体挂牌招商模式”后期究竟如何发展，让我们拭目以待吧。
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