如何在总包施工单位身上挖掘融资合作业务
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一、施工单位的保理融资业务
二、施工单位的“F+EPC”业务
三、施工单位的贴息融资业务
笔者按：
自2022年3月以来，除郑州发布救市和棚改货币化安置措施外，武汉、厦门、苏州、广州等城市也开始给楼市适度松绑，而其他三四五线城市的楼市松绑力度和强度则更加明显。让人意外的是，此波楼市政策的松绑并未引起楼市预期的快速扭转，楼市的整体回暖时间也可能相比预期推迟不少。
市场方面预计，楼市销售端回暖时间的推迟会继续影响房企资金链的承压，土拍市场预计在第二季度都无法恢复正常。很多地产投资机构的同行问我们如何应对当前的资产荒问题，我们认为，在今年“两会”定调稳经济、稳增长的大背景下，不管是传统的大基建，还是国央企（尤其是地方国企、城投平台）在招拍挂市场的托市拿地，总包施工单位的业务空间以及相应的融资业务介入机会都值得地产投资机构重点关注，尤其是在当前民营房企招拍挂和收并购拿地需求都非常有限的情况下，从总包施工单位身上挖掘融资业务合作机会可以成为目前更好的业务方向选择。
以下我们就目前可以通过总包施工单位介入的融资业务以及相关操作细节做详细介绍和梳理。
一、施工单位的保理融资业务
我们注意到，在当前的市场形势下，国央企类的施工单位不管是对房地产项目施工业务的获取还是对政府基建项目施工业务的获取，相比民营类的施工单位都有明显的优势。因此，对于地产投资机构来说，针对国央企施工单位本身开展应收账款类保理融资是当下不错的业务方向选择，至少国央企的信用在目前市场环境下相比民营企业会安全不少。当然，民营类施工单位的应收账款保理业务也还是可以介入，只是这些施工单位的主业和主要营收最好是城投平台的基建项目，如果是纯地产开发类的项目，则目前机构端还是相对谨慎。以下就常规的融资模式及融资要素做举例说明：
(一) 开发商+国央企施工单位的应收账款保理业务示例
1. 融资主体：一般是国央企下设三级以内建筑企业（具体需要根据股东情况和该级子公司收入等整体情况来确定）。
2. 融资金额：可按两种方式确认，第一种是按总包合同造价50%确定金额，实际根据项目及主体情况上调额度；第二种是根据现场施工产值计量来确定额度。
3. 融资利息：总包单位对业主方/开发商的应收账款融资，成本一般为年化7.5%-8.5%；施工单位对上游供应商的应付账款融资，成本一般在年化11-12%之间 (此情况融资主体为施工单位的供应商) 。利息支付方式为施工单位直接承担利息或者施工单位利息+开发商贴息等方式。
4. 融资期限：3-5年。
5. 风控措施：(1) 开发商确权；(2) 根据具体项目和总包单位需求，签有追索权保理合同或无追索权保理合同（签无追索权的保理合同需要签抽屉协议，约定开发商到期未付款时总包单位需回购）。
6. 交易架构示例（以施工单位的应收账款融资为例）
操作说明：(1) 项目公司对施工单位产值进行计量，施工单位向项目公司开具工程发票；(2) 施工单位与保理公司签署应收账款转让协议，由项目公司在应收账款转让通知及回执上盖章，开发商集团跟项目公司作为共同债务人；(3) 保理公司受让该笔应收账款后，向施工单位支付应收账款受让款；(4) 应收账款回收时，由项目公司直接向保理公司支付应收账款回收款。
(二) 城投平台+国央企施工单位的保理业务示例
今年“两会”的《政府工作报告》中明确提出“适度超前开展基础设施投资”，因此国央企施工单位对城投平台基建项目的应收账款融资也是可以重点关注的业务方向，具体融资要素参考如下：
1. 融资主体：一般是国央企三级以内建筑企业（具体需要根据股东情况和该级子公司收入等整体情况来确定）。
2. 融资金额：根据项目施工进度及计量情况确定固定额度，比如3-5亿。
3. 融资利息：一般在7%-8%。
4. 融资期限：1-3年期滚动。
5. 风控措施：国央企施工单位提供担保或者签有追索权保理合同；或者城投平台资质较好的情况下无需国央企施工单位提供担保或者签有追索权保理合同。
6. 主要操作模式
(1) 预保理模式：实操中因目前很多国央企施工单位跟城投平台的合作都是需要自己垫资，因此预保理模式需求会大一些；(2) 存量保理模式；针对存量的应收账款进行保理融资。
7. 预保理/存量保理交易架构示例
操作说明：(1) 施工单位与城投平台/业主方签署EPC总承包合同，形成应收账款；(2) 施工单位与城投平台/业主方的应收账款卖断给保理公司；(3) 保理公司收取保理服务费，向施工单位发放保理款；(4) 应收账款到期后，施工单位对城投平台/业主方的回款进行归集，回款至保理公司指定账户；(5) 若应收账款到期时城投平台/业主方未实现回款，施工单位进行回购 (此项为选择项) 。
（三）央企施工单位的保理融资操作难点
2021年11月19日，国务院国资委发布了《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》(国资发财评规〔2021〕75号，以下简称“75号文”) 。根据该通知的规定，央企施工单位局级（集团）就融资业务出具回购协议或抽屉协议时不仅需要根据公司章程出具股东会决议或董事会决议，还需要向国务院备案，这就导致我们在操作央企施工单位的保理业务时很难解决担保或回购的问题。
就实际的业务操作而言，基于央企施工单位局级（集团）的担保等涉及75号文的问题，我们目前已调整为可以接受其局级（集团）旗下的二级、三级公司作为融资主体，由二级、三级公司出具回购协议/抽屉协议，但实操中又会面临另外一个问题，具体就是项目总包合同基本上签约主体是局级单位（集团），而二级、三级公司是实施主体，而我们一般要求融资主体必须是签约主体，因此仍然面临实操难点。我们目前寻求的解决思路是央企施工单位局级（集团）跟二级、三级实施主体签订补充协议，总包合同的权利义务全部转让至二级、三级公司，不过国央企施工单位内部与城投平台或业主方之间是否能协调一致仍需要时间来验证。
二、施工单位的“F+EPC”业务
前面有提到，今年“两会”的《政府工作报告》中明确提出“适度超前开展基础设施投资”，因此城投平台今年的基建、民生等项目值得特别关注，尤其是城市更新、棚改、保障房建设以及水利、交通、管网等类型的项目。施工单位参与上述项目的施工时，目前市场各方主推的是“F+EPC”的模式，这也是地产投资机构值得关注的重点业务方向。需要注意的是，如果涉及到央企施工单位的担保或兜底的，照样要注意75号文的限制问题。除此之外，因城投平台的融资受2021年7月银保监会发布的《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发[2021]15号）的限制较多，因此这类融资产品架构的设计需要特别注意规避城投平台所涉的政府隐债问题。以下根据我们目前操作的产品架构做举例说明：
业务操作流程说明：
1. 西政与信托机构签署《合伙协议》等，约定西政（GP）、信托计划（LP）共同成立合伙企业，并与施工单位共同成立合资公司；
2. 合伙企业与施工单位签署《标前协议》，约定双方成立联合体及权责利，且各方责任互不连带；
3. 业主方与合伙企业、施工单位签署《F+EPC协议》及补充协议，约定项目工程建设相关内容、招投标文件的约定、建设期、业主方付款期及支付安排、各方的权责利等；
4. 合伙企业与施工单位签署《合作协议》，约定合伙企业与施工单位共同成立合资公司，其中合伙企业负责筹措资金并控股，合伙企业通过股权+永续债/资本公积方式对合资公司投资，由施工方负责中标项目施工建设，自行承担施工问题，并由合资公司负责工程款及前期费用的支付等问题；
5. 施工单位与业主方签署《施工总承包合同》，约定建安费用下浮及工程款支付等内容；
6. 合资公司与施工单位签署《支付协议》，约定项目建设期、回款期、建安费用二次下浮、合资公司在建设期内按照二次下浮后计量确认产值的60%及工程进度向施工单位支付工程款等事宜；
7. 合资公司与担保方签署保证、担保等增信担保协议，约定担保方对业主方的付款义务提供连带责任担保；
8. 项目竣工验收合格后由业主方进行回购，支付回购对价款；合资公司按照约定向合伙企业支付项目回款，合伙企业按照约定向信托计划分配投资收益并最终退出。
三、施工单位的贴息融资业务
总包施工单位的融资业务方面，除了总包施工单位的应收账款与应付账款的保理融资外，由总包施工单位直接给予贴息的融资业务目前也非常普遍。以下以城投平台的项目融资为例做简单说明：
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