股权（资产）收购常见考题的通俗解法

股权收购是指企业日常经营活动以外发生的经济结构重大改变的交易，通俗的说，是指收购方同被收购企业的股东打交道，购买被收购企业的股权，至少买50%，达到对被收购企业控制。收购方支付对价不是给被投资企业，而是给被投资企业的股东。股权收购的操作模式有两种，一种是收购方用自己的股份作为对价，也叫定向增发；另一种是收购方以控股企业的股权作为支付对价，也叫换股。

股权收购的关系里，卖方——被收购企业的股东（原股东）在确认股权转让或损失时，买方——新股东在确认股权计税基础时有两种税务处理方式，一种以公允价值确定，称之为一般性税务处理；另一种是在符合特定条件以后，可以进行特殊性税务处理，以被收购股权的原有计税基础确定。简言之就是新股东持有新股应该用被收购股权的旧股东持有旧股的计税基础来确定，非股权支付部分要确认所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

公式的意思是所得或损失=非股权支付金额×卖方这笔股权转让的销售利润率。

企业要进行特殊性税务处理，简言之需要同时满足以下条件，详见财税〔2009〕59号和财税〔2014〕109号：

一是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；

二是收购企业股权支付金额不低于交易支付总额的85%；

三是具有合理商业目的；

四是重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 

五是取得股权支付的原主要股东（卖方），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 

有了以上基础知识之后，我们来找一找历次税务师考试及岗位练兵考试中股权收购最常见题型的解题方法。

例1：甲公司2019年8月以现金100万元和公允价值900万元（账面价值800万元）的丁公司100%股权，从乙公司处购入其所持有的丙有限责任公司股权，该股权账面计税价值800万元，公允价值1000万元，双方均按特殊性重组处理。

结论：

A.2019年8月乙公司应确认股权转让所得20万元；

B.2019年8月甲公司取得丙公司股权的计税基础820万元；

C.2019年8月乙公司取得丁公司股权的计税基础720万元。

解析：这笔交易丁公司股权公允价值：900万元，丙公司股权公允价值1000万元，甲用丁公司股权公允价900万元+100万元现金，换取了丙公司股权公允价1000万元。

甲公司收购丁公司股权100%，满足不低于50%的条件；股权支付900/1000=90%,满足不低于85%的条件;假设其他条件也都符合，甲乙公司选择特殊性税务处理。

被收购股权：丙公司股权（旧股东乙公司，新股东甲公司），原有计税基础800万元，公允价值1000万元。新股东确认丙公司股权以旧股东乙持有时的原有计税基础800万元来确定。

换股前：甲持有丁公司股权,乙持有丙公司股权（计税基础800万元）。换股后：甲持有丙公司股权,乙持有丁公司股权。

解题规律，分三步走：

第一步，收取现金一方确认股权转所得：

乙公司转让其持有的丙公司股权的转让所得=现金100万元×本次股转毛利率（1000-800）/1000=20万元；即100万元有20万元利润，100万元非股权支付中的利润是100×20%，这部分要交税。

第二步，新股东确认所购股权的计税基础：

换股后甲公司取得丙公司股权的计税基础，以被转让股权的原有计税基础确定，即在800万元的基础上加减本次的转让所得（即交了税的20万元要增加计税基础），收购方甲公司取得丙公司股权的计税基础=丙公司股权原有计税基础+本次处置所得（甲负担）=800+20=820万元。也可以理解为：原有计税基础800万元的股权比例90%加上100现金计算。

第三步，取得股权支付的旧股东（卖方）确定计税基础

乙公司取得丁公司股权的计税基础如何确定？根据文件规定，以被收购股权的原有计税基础确定，即在800万基础上加减。乙公司共取得交易总额1000万元，其中现金100万元，占1/10；股权900万元，占9/10；因此换股后乙公司取得丁公司股权计税基础=800×90%=720万元。也可以理解为：800-100+20=720万元。

最后写下会计分录：

1.转让方乙公司

借：长期股权投资——丁公司 900（计税基础是720）

银行存款 100

       贷：长期股权投资——丙公司 800

投资收益  200（税务处理仅就非股权支付部分确认所得20万交税）

年末：

长期股权投资——丁公司的账面价值是900万元，计税基础是720万元，账面价值大于计税基础180万元形成应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债=180×25%=45万元。

借：所得税费用——递延所得税 45

贷：递延所得税负债 45

2.收购方甲公司

借：长期股权投资——丙公司  1000（计税基础是820）

       贷：长期股权投资——丁公司  800

银行存款 100

投资收益 100（现在不交税，将来转让丙公司股权时递延纳税）

年末：

长期股权投资——丙公司的账面价值是1000万元，计税基础是820万元，账面价值大于计税基础180万元形成应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债=180×25%=45万元。

借：所得税费用——递延所得税 45

贷：递延所得税负债 45

资产收购也是同理：

例2：甲企业收购乙企业的90%实质经营性资产，该批资产公允价值为300万元、原有计税基础为180万元。甲企业支付的对价为本企业股权270万元和银行存款30万元。如当事各方选择特殊性税务处理，则乙企业取得甲企业股权的计税基础是多少？甲企业取得乙企业资产的计税基础是多少？

解析：这笔交易总额300万元。甲企业以自己的股权270万元（占90%）和银行存款30万元（占10%）收购了乙企业资产公允价值300万元（计税基础180万元）。

第一步，得到现金一方乙确认资产转所得30×（300-180）/300=12万元；

第二步，甲企业取得乙企业资产的计税基础=被转让资产的原有计税基础+非股权支付对应的处置所得=180+12=192万元（也可以理解为180×（270/300）+30=192万元）。

第三步，乙企业取得甲企业股票270万元，银行存款30万元，总价值300万元（原计税基础180万元），股权占90%，现金占10%，因此乙企业取得甲企业股权的计税基础为180×90%=162万元（也可以理解为180-30+12=162万元）。

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