创业板重启重大资产重组，信托是时候亮出“六脉神剑”了

证监会日前发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，这意味着2013年年底叫停后，创业板重组上市五年后将再次重启。

//重组新规五项重点//

本次发布的重组新规，有五大政策要点：

1.取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

此项政策调整，有助于上市公司获得优质资产改善经营条件。因为按照净利润标准，盈利不佳甚至亏损的企业不论收购任何有盈利能力的资产，都会触发“重组上市”这条红线，取消这一标准后，审查程序将大大简化。

2.“累计首次原则”计算期间缩短至36个月。

在上市公司重大资产重组过程中，所注入资产的比例是否构成借壳上市的标准执行累计首次原则，即“上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额，占前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。”该原则的累计期限可以理解为在不触及“借壳上市”条件下“完全收购”被收购对象资产所用的最短时间。

本次下调该累计期限意味着收购方可以更快地完成收购而不会接受繁琐的借壳上市审查，有利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

3.允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

创业板重组重启是一项金融供给侧改革的重要举措，体现了对战略性新兴产业的扶持，利好创业板中微电子、人工智能、5G通信等战略性新兴产业。

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4.恢复重组上市配套融资。

配套融资是指上市公司在进行并购的同时向投资者定向增发股份进行融资。2016年《重组办法》一度禁止了这一机制，以抑制投机和滥用其中的融资便利。此次修改取消了这一限制。这意味着公司将从重组上市中获得额外融资红利，将激发企业进行重组上市的意愿。

5. 丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。

重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

从制度上保障重组上市中收购方的利益，有助于形成对并购市场的进一步规范。

//推动直接融资回暖//

重组新规被二级市场投资者视为重大利好，从一级市场看，重组新政也有望推动并购重组交易回暖。

统计数据显示，2015年完成的借壳上市交易数量有45件，交易金额4600亿元；2016年快速下降至27件，交易额缩减至2000亿元，同比下滑55%；接下来的两年继续大幅萎缩，2017年只有7件、2018年只有3件，交易额均为800亿元水平。今年起截至10月18日，借壳上市交易完成6件，交易额约400亿元规模，处于近年来的极低水平。

重组新政的推出将推动直接融资发展，增加一级市场资金退出机制，助力金融支持实体，引导经济结构转型升级，落实金融供给侧改革。特别是对净利润指标的放松，体现了对科技创新的理解和包容，对于暂时还未实现盈利但发展前景明确或研发等投入较大的企业是直接利好，有助于引导融资成本下降，同时有助于拓宽PE/VC等机构的退出通道，提高风险资本的积极性。

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//信托参与重组六种方式//

上市公司重组政策转向宽松，券商投行业务直接受益。实际上，信托也是上市公司并购重组案中的常客。参照以往案例，信托参与上市公司并购重组主要有六种方式。

1、股权或贷款信托

这类模式是信托计划募集资金采取现金购买股权以及现金购买资产，或以贷款方式投放资金实施并购。在不同的实施主体下，介入并购的资金信托主要表现为两种形式：信托公司主导型和信托公司参与型。

信托公司主导型，即信托公司设立信托计划，以信托公司自身为主体实施并购，并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出以及收益分配的全过程。

信托公司参与型，主要是指信托公司仅参与并购实施的某个过程，从具体的案例时间来看，主要是负责并购项目的前期融资，其提供方式主要是并购贷款等形式。

2、特定资产收益权信托

特定资产收益权信托中的特定资产，包括债权、股权等，甚至包括信托受益权。并购中的特定资产收益权信托主要是收购方将股票（股权）等特定资产的收益权转让给信托公司以获取并购所需资金。介入并购的特定资产收益权信托模式主要参与的是并购的融资过程。

3、证券投资信托

信托公司将信托资金投资于公开发行并在交易所公开交易的证券，进而达到并购的目的，主要包括协议收购、要约收购、间接收购、反向收购等形式。

4、PE信托

采取股权投资信托的形式实现并购的目的。PE信托的设立形式可以是信托公司主导，也可以是合作方主导，还可以通过设立SPV、PE子公司、基金子公司等新的主体专营并购业务，帮助信托公司以更大的灵活性介入并购重组。

5、特殊形式

如MBO、员工持股计划、委托收购等的信托模式。

6、财务顾问

财务顾问是指信托作为中介介入并购过程，提供方案设计、交易估值、过桥融资、协助进行资产重组等并购相关专业服务，类似银行或券商提供的财务顾问服务。

参考信息来源：金融界 国海证券 兴业证券

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