上市公司不规范支付奖金，主要是员工基于避税的目的

文章一：发行人均存在以运输费、维修费和技术咨询费用等名义给员工支付奖金、担保及利息费用等不规范情形。

问题18：关于财务不规范情形

根据招股说明书和保荐工作报告：报告期三年发行人均存在以运输费、维修费和技术咨询费用等名义给员工支付奖金、担保及利息费用等不规范情形。

请发行人说明：（1）发行人不规范支付奖金、担保及利息费用等的具体情况和原因，担保及利息费用的支付对象，报告期末和期后发行人及其实际控制人是否存在对外担保的情形；（2）发行人员工个税缴纳的合法合规性。

请保荐机构和申报会计师对上述不规范内控事项的后续整改过程和规范运行情况的核查情况，发行人与费用相关的内部控制是否健全、有效。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）发行人不规范支付奖金、担保及利息费用等的具体情况和原因，担保及利息费用的支付对象，报告期末和期后发行人及其实际控制人是否存在对外担保的情形；

报告期内，发行人不规范支付奖金、担保及利息费用主要是员工基于避税的目的，具体情况如下：

单位：万元

日期	实际用途	金额	费用支出形式	费用支出主体	金额	支付对象
2021年	担保及利息费用	18.73	运输费用	法人	18.73	刘璇及发行人员工
销售奖金	42.57	运输及维修费用	法人	32.71	发行人员工
自然人	9.86
2020年	担保及利息费用	60.67	运输及维修费用	法人	35.30	刘璇及发行人员工
自然人	25.37
销售奖金	113.32	运输、维修及咨询费用	法人	58.66	发行人员工
自然人	54.66
2019年	担保及利息费用	85.07	运输及维修费用	法人	65.55	刘璇及发行人员工
自然人	19.52
销售奖金	79.00	运输及维修费用	法人	28.77	发行人员工
自然人	50.23

发行人根据销售奖金考核计提政策及约定的利（费）率分别计算员工的个人奖金、担保及利息费用，并形成明细表；在扣除直接支付给员工的相关奖金或费用后，发行人将相关奖金或费用差额通过运输公司、咨询公司、个人维修劳务（税务局代开发票）等名义开具发票 ，与正常业务在发票开具、款项支付存在明确区分 。 此类发票与上述费用支出主体实际开展业务的发票完全独立，不存在混同，发行人按照此类发票扣除税费后的金额支付员工相关奖金或费用。

发行人在收到相关发票后，除 部分个人 的维修服务费发票系由发行人员工申请报销并在获取现金后支付给相关员工外，其他均是由发行人向发票开具方账户转账；发票开具方为运输公司、咨询公司等法人单位的，则法人单位通过其关联个人将相关资金转账给发行人指定的收款员工，再由该员工转账给相关员工个人；发票开具对象为个人的，则直接由该个人将相关资金转账给发行人指定的收款员工，再由该员工转账给相关员工个人。针对上述不规范事项，公司按照相关费用的实际用途进行了还原，补缴了涉及的个人所得税，并对相关的进项税额进行了转出。其中，2019年度涉及员工需补缴的个税金额为36.92万元，运输费发票进项税转出金额为8.49万元；2020年度涉及员工需补缴的个税金额为44.44万元，运输费发票进项税转出金额为6.08万元；2021年度涉及员工需补缴的个税金额为4.11万元，运输费发票进项税转出金额为4.63万元。相关人员已于2021年12月、2022年8月缴纳了上述税款。

报告期末和期后，除实际控制人因公司借款事宜向公司提供担保外，报告期末和期后发行人及其实际控制人不存在其他对外担保的情形。实际控制人为公司提供担保的情况如下：

单位：万元

序号	担保人	被担保人	担保 类型	债务人	可担保 最高金额	目前实际 担保金额	担保期限
1	韩江龙、刘璇	中国银行连云港 经济技术开发区支行	保证	发行人	1,000.00	0.00	2020.12.28- 2023.12.27
2	韩江龙、刘璇	工商银行 连云港新区支行	保证	连云港 华海诚科	840.00	0.00	2020.6.27- 2023.6.26
3	韩江龙、刘璇	苏州银行连云港分行	保证	发行人	800.00	0.00	2021.6.16- 2022.6.15
4	韩江龙、刘璇	南京银行连云港分行	保证	发行人	1,200.00	0.00	2021.7.29- 2024.7.28
5	韩江龙	招商银行连云港分行	保证	发行人	500.00	0.00	2021.8.3- 2022.8.2
6	韩江龙、刘璇；成兴明、李鹏；陶军、滕云；	农业银行 连云港连云支行	保证	发行人	1,250.00	0.00	2020.8.25- 2023.8.24
7	韩江龙、刘璇	农业银行 连云港连云支行	抵押	发行人	1,386.00	0.00	2021.9.6- 2026.9.5
8	韩江龙、刘璇	江苏银行 连云港开发区支行	保证	连云港 华海诚科	350.00	0.00	2020.3.11- 2023.3.3
9	韩江龙、刘璇	江苏银行 连云港开发区支行	保证	发行人	500.00	0.00	2019.9.24- 2022.9.22
10	成兴明、李鹏	江苏银行 连云港开发区支行	抵押	发行人	300.00	0.00	2019.9.24- 2022.9.22

注：截至本回复出具日，上述第7项、第10项抵押担保已经解除。

（二）发行人员工个税缴纳的合法合规性

截至本回复出具日，相关人员涉及奖金、担保及利息费用已全部缴纳个人所得税。

二、请保荐机构和申报会计师对上述不规范内控事项的后续整改过程和规范运行情况的核查情况，发行人与费用相关的内部控制是否健全、有效。

（一）发行人对上述不规范内控事项的后续整改过程情况

针对上述不规范情形，发行人的后续整改过程情况如下：

1、发行人按照上述相关费用的实际用途在财务层面进行了还原，并转出相关的进项税额，涉及的相关个人补缴了个人所得税；

2、发行人制定了《财务工作内部管理制度》、《内部审计控制制度》，从制度层面加强财务相关的内控规范，并组织相关人员加强学习；对薪酬发放、费用支出、税款缴纳及会计账务核算环节的基本要求、岗位分工、税款缴纳等方面进行了具体规范，并落实到税款业务处理过程中的各个关键控制点，针对性建立内控制度并有效执行；

3、加强监督，聘请独立董事、成立董事会审计委员会等，重点关注发行人规范运行情况；

4、发行人在后续员工奖金发放及相关费用的支出过程中，均按照相关制度的规定规范操作、依法纳税，在2021年11月辅导备案之后未再发生财务内控不规范的情形。

（二）对发行人规范运行情况的核查

1、获取后续发行人的运输费用台账，取得相关合同与发票，查阅运输费用的真实性和准确性；

2、获取报告期内公司董事、监事、高级管理人员及涉及的相关人员个人银行流水，核查交易对手方，不存在异常资金往来；

3、向公司财务负责人、运输业务负责人等了解后续规范运行情况；

4、对公司期间费用明细及变动情况进行分析，了解期间费用变动的原因及合理性，是否符合业务实际情况；

5、对大额费用抽查，取得合同、发票，了解相关费用发生的真实业务背景等；

6、针对发行人的内部控制事项，申报会计师出具了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，内部控制有效。

（三）发行人与费用相关的内部控制是否健全有效

发行人与费用相关的内部控制如下：

1、发行人制定了成本费用管理的内部控制指引和内部审批流程，通过合理的内部控制流程保证各期间费用的核算真实、准确、完整；

2、发行人严格执行费用核算内部控制制度。业务部门主要对费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，严格审查发票真实性和相关审批流程完备性。严格准确登记运输费、维修费用和咨询费用台账，报销时应提供相应的合同、发票、业务内容等支出凭证；对于不真实、不合法、不合规的发票，不得作为财务报销凭证，审核通过后，根据经济业务性质进行账务处理；

3、发行人对报告期内期间费用进行分析，结合自身的经营特点，核查各成本费用项目的归集分类是否合理，并通过期间费用与历史同期相比变动的因素，分析各项费用支出的合理性，例如，通过运输台账登记的运费来分析与销售收入变动的匹配关系，对于费用支出存在的问题，提出具体的整改措施。

针对发行人的内部控制事项，中汇会计师出具了“中汇会鉴[2022]2039号”《内部控制的鉴证报告》，认为：华海诚科公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，发行人在成本费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度并已得到有效执行。

三、保荐机构和申报会计师的核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、获取了发行人相关员工资金流水，对其资金往来原因及合理性进行核查；与奖金明细、担保及利息费用台账进行逐笔核查，以确保每笔资金流向清晰准确；2、查阅了发行人员工奖金明细，查阅了发行人担保及利息费用台账，并根据相关担保、借款金额测算担保及利息费用，确保发行人登记的担保及利息费用台账真实准确；

3、获取了上述发票开具单位及其实际控制人、董监高与上述个人名单，与发行人关联方清单进行匹配，以确认是否存在关联关系；

4、查阅了发行人运输台账，台账登记发货车号、发货时间、货物明细、货物载重、目的地厂家名称、计费说明摘要等；将运输费用台账与账面的运输费用进行了对比，对各年的实际运输费用金额与公司实际发生的运输量进行匹配，以确认运输费用内控管理的有效性；

5、查阅了发行人维修费用和咨询费用的相关支出单据，每一笔支出均有相应依据，包括相关合同、发票、维修费用明细，维修费用明细包括施工位、施工位置涉及的施工费用等，并将发行人实际维修费用和咨询费用的相关支出单据向经办人核实，以确认实际维修费用和咨询费用内控管理的有效性；

6、获取了发行人上述相关费用的台账，查阅了费用还原的会计分录及个税缴纳的完税证明；

7、执行期间费用的细节测试，抽查大额期间费用的合同、审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检查费用的真实性，并复核会计处理及列报是否准确；

8、通过对发行人财务负责人的访谈，了解了发行人费用申报、审批的相关内部控制制度，并进行了相关控制测试，发行人与费用相关的内部控制制度设计合理，并得到了有效执行；

9、获取了发行人期间费用明细表以及相关凭证资料，对报告期内期间费用各明细项目与实际业务相核对，检查期间费用的列示是否符合企业会计准则的规定；对报告期内期间费用明细项目波动情况进行分析，了解相关费用发生的业务背景，并结合对管理层的访谈情况进一步核实波动原因的合理性；结合销售费用、管理费用的构成及销售费用率、管理费用率的变化与营业收入变动率相印证，分析销售费用率、管理费用率的变动与公司业绩增长及实际经营情况是否相符。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、根据发行人及领取奖金和担保及利息费用人员的资金流水穿透结果及应发、实发的对比结果等分析，发行人资金流向清晰准确，资金流向可以形成闭环，不存在遗漏；

2、除陶玉凤为关联自然人外，上述相关发票开具单位（个人）及其实际控制人、董监高，与发行人不存在关联关系；

3、发行人运输台账均有详细登记记录、真实维修费用和咨询费用均有相关业务单据，内部控制已有效执行；发行人运输台账、真实维修费用和咨询费用明细与员工奖金明细、担保及利息费用台账严格区分，发行人登记的员工奖金明细、担保及利息费用台账真实准确；

4、发行人已对内部控制不规范情形的进行有效地整改，并按照相关费用的实际用途进行了还原，补缴了涉及的个人所得税，并对相关的进项税额进行了转出。发行人相关内部控制已得到有效执行，不存在因内控不规范对财务数据造成重大不利影响的情形；

5、发行人与费用相关内控制度健全并有效执行，费用完整性和准确性认定具有适当证据，并在财务报表中做出了恰当列报。（转自ipo上市号）

重要内容提示：

• 《告知书》并非最终结果，最终处罚决定将由国家税务总局南京市税务局决定，最终是否处罚及处罚意见存在不确定性。

• 经公司自查及向税务机关了解，发现的主要情况：2017年4月至2018年6月，公司通过与外部第三方劳务公司（非关联方）签订人事代理合同方式，向部分员工发放了761.66万元年度奖金，未能代扣代缴个人所得税。事项共涉及员工14人，其中时任董事、监事和高级管理人员4人。上述资金已计入公司当期期间费用。以上为初步调查情况，最终以税务机关的调查结论为准。

• 公司基于会计谨慎性原则，暂按照《告知书》拟处罚金额计入2022年度营业外支出，同时计入预计负债。

• 该事项为公司2021年年度非标准审计意见（带强调事项段的无保留意见）所涉事项；经与年审会计师沟通，《告知书》对公司2022年年度报告审计意见的影响尚未有明确结论，仍须根据最终的行政处罚决定情况或在出具审计报告前综合各方面具体情况而定。

• 本事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月23日收到国家税务总局南京市税务局第一稽查局（以下简称“税务机关”）下发的《税务行政处罚事项告知书》（以下简称“《告知书》”）【宁税稽一罚告[2022]6501号】，现将相关事项披露如下：

一、《告知书》主要内容

《告知书》的主要内容如下：

对你（单位）（地址：南京市雨花台区花神大道19号）的税收违法行为拟于2022年11月28日之前作出行政处罚决定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八条、《中华人民共和国行政处罚法》第四十四条、第六十三条、第六十四条规定，现将有关事项告知如下：

一、税务行政处罚的事实、理由、依据及拟作出的处罚决定：

莱绅通灵珠宝股份有限公司通过银行汇款、资金回流的方式取得虚开的增值税发票，套取资金用于发放员工工资奖金。根据《中华人民共和国个人所得税法》第二、三、六条，应追缴个人所得税2,954,322.62元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条之规定，对你公司的涉税违法行为，拟处以罚款计4431483.93元。

二、你（单位）有陈述、申辩的权利。请在我局（所）作出税务行政处罚决定之前，到我局（所）进行陈述、申辩或自行提供陈述、申辩材料；逾期不进行陈述、申辩的，视同放弃权利。

三、若拟对你单位罚款10000元（含10000元）以上，或符合《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的其他情形的，你（单位）有要求听证的权利。可自收到本告知书之日起五个工作日内向我局（所）书面提出听证申请；逾期不提出，视为放弃听证权利。

四、根据《重大税务案件审理办法》等规定，对你单位的违法行为最终处罚意见，将由国家税务总局南京市税务局重大税务案件审理委员会审理决定。最终审理结论如涉及新的违法事实或者依据，我局将再次进行告知。

二、其他情况说明及对公司的影响

经公司自查及向税务机关了解，发现的主要情况：2017年4月至2018年6月，公司通过与外部第三方劳务公司（非关联方）签订人事代理合同方式，向部分员工发放了761.66万元年度奖金，未能代扣代缴个人所得税。事项共涉及员工14人，其中时任董事、监事和高级管理人员4人。上述资金已计入公司当期期间费用。以上为初步调查情况，最终以税务机关的调查结论为准。

上述《告知书》并非最终结果，最终处罚决定将由国家税务总局南京市税务局决定，最终是否处罚及处罚意见存在不确定性；截止本公告日，公司尚未收到行政处罚决定书。

公司基于会计谨慎性原则，暂按照《告知书》拟处罚金额计入2022年度营业外支出，同时计入预计负债。

该事项为公司2021年年度非标准审计意见（带强调事项段的无保留意见）所涉事项。经与年审会计师沟通，《告知书》对公司2022年年度报告审计意见的影响尚未有明确结论，仍须根据最终的行政处罚决定情况或在出具审计报告前综合各方面具体情况而定。

本事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响。公司及全体董事、监事和高级管理人员将加强法律法规学习，提升公司规范经营水平，切实维护公司及全体股东的利益。

公司将根据该事项的进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2023年3月18日

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陇上税语注：

1、该公司尚未公告税务处理决定书。

2、该公司虽然“通过银行汇款、资金回流的方式取得虚开的增值税发票”，并已计入公司当期期间费用，但其目的是为了“套取资金用于发放员工工资奖金”，故稽查局并未要求其补缴企业所得税，仅追缴个人所得税。当年二十二冶通过取得劳务派遣公司虚开发票发放工资，税务机关要求补缴企业所得税，法院判决认为：虽然虚开发票列支费用项目违法，但企业在税前列支职工工资符合上述法律规定，在实体上其费用负担支出仍应准予认列，就此部分之费用，税务机关作出的剔除补税之税务处理决定理据不足，依法应予撤销。

3、拟罚款数额为追缴税款的1.5倍，在0.5倍以上3倍以下的范围内。

4、通过第三方劳务公司等平台发放高管奖金来“避税”的手法早已不是什么新鲜事，稽查补税案例不少。（转自陇上税语）