【新能源】过会！东旭光电的新能源野心：石墨烯+电池+汽车

石墨烯+电池+新能源汽车，完整的产业链闭环，想象空间有多大？

　　小汪说

　　就在刚刚， 2017年第49次并购重组委会议，东旭光电发行股份购买资产事项获得通过！

　　这次交易中，东旭光电拟收购两个标的。申龙客车是目前国内新能源客车领域的领军企业，作价30亿元。旭虹光电是东旭集团下属公司，主要从事高铝盖板玻璃的研发生产销售，作价12.15亿元。

　　东旭光电在此之前已经研发出了世界首款石墨烯基锂离子电池“烯王”，可以实现短时间内快速充电，能够解决目前限制新能源汽车发展的快充问题。

　　对东旭光电而言，收购申龙客车是一次意义重大的产业并购，东旭光电将有机会实现“石墨烯材料-石墨烯电池-新能源汽车”的完整产业链闭环。

　　区别于对申龙客车的“产业并购”，东旭光电收购另一标的旭虹光电，属于控股股东资产“整体上市”。在2011年获得东旭光电控制权后，东旭集团承诺退出平板显示玻璃相关业务，并将平板玻璃相关业务在未来合适时机注入上市公司。

　　完成两项资产收购之后，目前市值543.89亿的东旭光电，将形成光电、石墨烯、新能源汽车三大业务板块。

　　目前，东旭集团已经控制了东旭光电、东旭蓝天、嘉麟杰三个上市平台，三个上市平台在战略发展上各有侧重点。在收购申龙客车之后，东旭光电或许将成为东旭集团布局新能源汽车产业的尖兵……

　　看一看东旭光电成功过会的案例。

　　01 　新能源电池+汽车=产业闭环？

　　1.1 　申龙客车：国内领军新能源客车企业

　　东旭光电这一次收购的申龙客车，是上海唯一、国内为数不多的大型综合性客车制造企业。

　　申龙客车的产品包括新能源客车、客运旅游客车、城市公交、专用校车等等。截止目前，申龙客车的产品已覆盖除西藏、青海之外的国内所有省份及城市。在海外批量进入韩国、东南亚、中东、南美和非洲市场。

　　申龙客车无疑处在一个高速增长的行业中。过去几年，新能源客车市场增速惊人。2011-2015年，纯电动客车从1,360辆增长到88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到232.39%。2016年，国内新能源客车销量总计123,099辆。

　　申龙客车的新能源客车销量在2015年、2016年、2017年上半年分别为1,116辆、1,392辆、1,034辆，销量逐年上涨。

　　申龙客车终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公司。2016年，申龙客车实现营业收入211,572.38万元，实现净利润19,598.70万元。新能源车业务带来的营业收入约占总收入的73%。

　　目前申龙客车正快速赶上业界第一阵营的“三龙一通”：苏州金龙、厦门金龙、厦门金旅与宇通客车。

　　根据工信部统计，2017年1-5月，纯电动客车市场累计产量为2723辆。宇通客车排名第一，累计生产纯电动客车488辆，市场份额为17.9%;中通客车排名第二，累计生产449辆，市场份额为16.5%;申龙客车跃升到行业第三，市场份额升至13.8%。

　　2013年申龙客车创始人陈金才意外去世之后，陈金才家族内部重新进行了资产分配。申龙客车100%股权被转让给上海辉懋。随后，上海辉懋选择将申龙客车100%股权出售给东旭光电。

　　1.2  收购源正汽车，一石三鸟

　　在东旭光电筹划收购申龙客车同时，在东旭集团的支持下，申龙客车同时进行了另一项并购。

　　2017年3月，申龙客车与源正汽车原股东签署《股权收购协议》，源正汽车原股东将持有的源正汽车100%股权全部转让给申龙客车，交易价格为3亿元现金。

　　源正汽车主要从事客车的生产和销售，产品涵盖传统客车和新能源客车等，与申龙客车从事相似的业务。未来源正汽车将作为申龙客车在南宁地区的生产和销售基地。

　　申龙客车收购源正汽车的现金，来自于东旭集团的借款。2017年3月，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款3.5亿元，为此上海辉懋股东姚娥琴和王文玺分别将持有的上海辉懋90%股权和10%股权质押给东旭集团。

　　目前，源正汽车已经并入申龙客车的合并报表。申龙客车收购源正汽车构成非同一控制下企业合并，确认商誉29,717.03万元。

　　东旭光电收购申龙、申龙收购源正汽车，两笔收购同时进行，交易效率非常之高。由于申龙客车和源正汽车业务相似，不会导致东旭光电重组业务范围发生重大变更，影响到重组进程。

　　1.3　收购具体方案

　　东旭光电收购申龙客车总作价30亿元，其中4亿元以现金对价支付，剩余26亿元以股份对价支付，2016年静态PE约为15.31倍。而东旭光电目前总市值543.89亿元，市盈率42.77倍。

　　具体收购方案如下：

　　交易对方：上海辉懋。

　　交易作价：30.00亿元，其中以现金支付对价4亿元，以股份支付对价26亿元。

　　发行价格：9.90元/股。

　　发行股份数量：262,626,262股。

　　标的资产：申龙客车100%股权。

　　标的业务：新能源客车及传统客车。

　　历史业绩：2015年度、2016年度、2017年1-6月份分别实现营业收入为：160,551.61万元、211,572.38万元、111,655.46万元；分别实现净利润为：2,711.02万元、19,598.70万元、7,705.84万元。

　　业绩承诺： 2017年、2018年和 2019年，申龙客车实现净利润分别不低于3亿元、4亿元和5.5亿元。

　　业绩承诺方：上海辉懋。

　　业绩补偿：股份补偿，不足部分以现金补偿，以股份和现金对价为上限。应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。

　　标的（对应2016年)静态PE：15.31。

　　标的 (对应2017年)动态PE：10.00。

　　1.4　增值率641.90%，未来扩大产能

　　申龙客车评估时采用了资产基础法和收益法，最终评估结果采用了收益法。申龙客车截至 2016 年12 月31 日经审计后净资产账面价值 41,117.14 万元，资产基础法评估值为 70,124.02 万元，评估增值 29,006.88 万元，增值率 70.55% ；收益法评估值为 305,046.48 万元，评估增值 263,929.34 万元，增值率 641.90% 。

　　增值率较高的原因是，未来申龙客车将会通过采取合理安排现有员工、招聘新的员工等方式扩大产量，未来申龙客车产销量预测数据如下：

　　上海辉懋承诺2017年、2018年和 2019年，申龙客车实现净利润分别不低于3亿元、4亿元和5.5亿元，业绩承诺覆盖率约为41.6%。如果未能实现预计利润，上海辉懋将以上市公司股份和现金进行补偿，补偿上限为所获得对价。

　　02  旭宏光电：控股股东资产整体上市

　　东旭光电对另外一个标的旭虹光电的收购，属于控股股东资产整体上市。

　　2.1 东旭集团于2011年成为控股股东

　　2011年，东旭集团通过受让石家庄国资委持有的宝石集团股权，成为上市公司宝石A的间接控股股东。随后宝石A向平板显示玻璃基板产业进行转型，并改名为东旭光电。

　　截至目前，东旭集团合计持股比例为18.14%。具体股权结构如下：

　　2.2　旭宏光电注入，履行“整体上市”承诺

　　东旭集团主要从事平板显示玻璃基板及装备业，在获得东旭光电控制权之后，东旭集团承诺退出平板显示玻璃相关业务，并将所有相关业务公司注入上市公司。

　　在2011年，东旭集团将集团下的子公司旭飞光电、旭虹光电、营口光电、旭新光电所有相关企业股权和经营权委托给东旭光电管理。

　　2015年，旭飞光电和旭新光电已经通过定增方式注入了东旭光电。旭飞光电和旭新光电2014年资产总额为715,508.49万元。这一次资产注入构成了借壳上市。

　　如今，东旭光电再次收购旭虹光电，依然属于上述“整体上市”承诺的一部分。

　　2.3　采用资产基础法为评估结果

　　旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的研发、生产和销售，产品主要用于手机、平板电脑等智能终端设备。2016年度，旭虹光电实现营业收入3.99亿元，实现净利润0.98亿元。

　　东旭集团是旭虹光电的最大股东，持有86.64%股份，绵阳科技城发展投资持有9.27%，四川长虹电器持有4.09%股份。

　　对于控股股东来说，“整体上市”属于资产左手倒右手。整体上市方案中，上市公司与控股股东交易，标的估值是否合理至关重要。

　　旭虹光电采用资产基础法作为评估结果。

　　根据中瑞国际评估结果，旭虹光电截至2016年12月31日经审计后净资产账面价值113,201.52万元，资产基础法评估值为121,571.88万元，评估增值8,370.37万元，增值率仅为7.39%。

　　东旭集团作为业绩承诺方，承诺2017年、2018年和 2019年，旭虹光电分别实现净利润7,500万元、9,800万元和11,500万元。因此，标的2016年静态PE为24.88倍，2017年动态PE为16.20倍。

　　业绩承诺补偿方式为股份补偿，补偿上限为东旭集团本次交易获得的股份对价。

　　应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数。

　　03 小汪点评

　　3.1 东旭光电：石墨烯和新能源汽车的“蝶变”

　　在东旭光电收购申龙客车之后，东旭光电或许能够实现 “石墨烯材料—石墨烯包覆磷酸铁锂正极材料—石墨烯基锂离子电池—新能源汽车”的产业链闭环。

　　事实上，东旭酝酿石墨烯产业已有三年时间。期间，东旭光电发起成立了多只石墨烯产业基金进行投资。同时东旭光电与西班牙加泰罗尼亚纳米科学和纳米技术研究所（ICN2）签署了《战略框架协议》，共同推动石墨烯技术研发以及石墨烯技术在光电、生物传感器等多个领域技术成果的商业化转化，并共同协作在西班牙巴塞罗那建立石墨烯研究应用中心（GRACE）。

　　2016年7月，东旭对外推出了世界首款石墨烯基锂离子电池产品 “烯王”，可以在 15分钟内充满4800mAh，实现快速充放电，能够解决目前限制新能源汽车发展的快充问题。

　　因此，东旭光电收购申龙客车的产业逻辑就很明晰了。

　　新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域，东旭光电收购申龙客车有助于现有产业链的延伸；借助申龙客车优质的新能源汽车生产平台，延伸新能源产业链，可以深化东旭光电在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同。

　　在完成对申龙客车的收购之后，东旭光电将拥有光电材料、石墨烯、新能源汽车三大块主营业务。东旭光电将成为东旭集团内部的转型石墨烯和新能源汽车的尖兵。

　　3.2　东旭集团：资本+产业大布局

　　除了东旭光电之外，东旭集团还控股东旭蓝天和嘉麟杰另外两家上市公司，嘉麟杰是东旭集团生态健康战略布局平台、东旭蓝天是东旭集团布局新能源产业的平台。

　　东旭集团布局情况如下：

• 2011年，受让国资股份方式控股东旭光电：

• 2011年，东旭集团受让石家庄国资委公开转让的宝石集团股权，成为宝石A间接控股股东。对应转让价格，上市公司市值23.13亿元。宝石集团后更名为东旭光电。

• 2015年“协议转让”方式控股东旭蓝天：

• 2015年9月，东旭集团通过协议转让获得宝安地产14.89%股权，共持有宝安地产 29.88% 股权，成为宝安地产控股股东。对应转让价格，上市公司市值78.40亿元。宝安地产后更名为东旭蓝天。

• 2016年“协议转让+表决权委托”方式控股嘉麟杰：

• 2016年11月，东旭集团通过协议转让获得国骏投资持有的嘉麟杰19.61%，并获得了嘉麟杰 4.06%股票的表决权，合计持有23.67%股权，控股嘉麟杰。对应转让价格，上市公司市值53.87亿元。

　　经常提到，如果能够通过协议转让等方式，获得多个上市平台的控制权，相当于拥有了多个小央行。

　　上市公司可通过增发、配股、定增、可转债、优先股的方式进行再融资。虽然再融资新规一定程度限制了上市公司的融资能力，但上市公司的融资平台价值依然很高。上市公司依然是国内的信用高地。同时，上市公司控股股东也可通过股份质押、发行可交换债等方式融资。

　　产业资本的高效配置和运转是大型企业集团发展的根本。东旭集团进入的光电显示、新材料、新能源领域，都是典型的资金密集、技术密集、人才密集行业 ，“产融结合”是一条必由之路。

　　东旭集团打造三个上市平台的模式，就是典型的资本+产业大布局的发展路径，可以极大地加强整个集团的融资能力。

　　小汪@并购汪已经在《并购汪市场观察》中分析过，由控股公司对下属上市公司或板块公司注入优质资产，然后增发或配股获得资金，或者银行贷款获得资金，再并购新项目，通过对并购的新项目派入管理团队，改善管理；同时注入部分资产重组的启动资金和流动资金，通过减员增效，销售网络重建，运营模式改善，提高公司业绩，再在市场融资，然后再并购新项目，循环往复。

　　这样的实业为本，辅以金融的模式才能够促进产业资本的高效配置和运转，使得产业做大做强。

　　而其中的关键，还是拥有多个上市平台，充分发挥上市公司“小央行”地位。

来源：微信公众号：并购汪
编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）
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