【天然气】日本三井物产：在澳洲AWE竞购战中胜出 终结中国国储恶意收购？

文：天财评论

        2月5日，据路透报道，日本三井物产(MITSUI & CO., LTD.)在收购澳洲AWE Ltd (AWE.AX)的三方竞购战中获胜，此前竞争对手Mineral Resources的报价未能达到三井物产的水平。

        这家澳洲天然气生产商在声明中称，已经就4.8亿美元的收购计划与三井物产达成投标实施协议。

        AWE周一建议股东接受三井物产每股0.95澳元的全现金收购提议，拒绝中国国储能源每股0.73澳元的收购提议。

        三井物产的收购报价较AWE未分配利润前的股价溢价74.3%，是三井物产首次对一家澳洲企业展开整体收购，将使三井物产首次成为天然气田运营商，增强了它竞购其他天然气资产的能力。

        国有企业中国国储能源去年11月也参与竞购AWE，但后来其报价被Mineral Resources超过。

文：ICLinker（微号：Indo-China-Link）

       中国国储能源化工集团是此轮项目竞购的最早发起方。这也是近两个月来，中国央企在收购澳大利亚能源项目遇挫的第二个项目（此前，华润电力竞购澳洲LoyYang B坑口电站项目遭澳洲政府拒绝）。下面回顾一下AWE公司股权出售的始末。

背景情况：

        AWE是一家总部位于悉尼的油气开采上市公司，在维州的离岸油气区块拥有两个已投产项目 BassGas 和Casino。2014年9月22日，AWE在西澳州的帕斯盆地勘察出60年以来的最大在案气田区块Waitsia，更是受到了全球油气行业的瞩目，公司股价曾长期维持在1.5澳元每股的高位。

        然而，受油气行业总体不景气影响，AWE的财务状况最近三年来持续恶化。2016财年，该公司总产量为275万桶油当量，同比挫减45%，销售额收入1.03亿澳元，同比挫减49%。受资产销售及减计项影响，2017全年的净亏损2.17亿澳元。雪上加霜的是，由于没有财力开发旗下的Waistsia区块，AWE在Waitsia的矿证已然过期，延期申请尚未获得，再加上人员冗余负担繁重等等不利因素，其股价比历史最高点的1.5澳元下跌了60%，仅为0.5澳元左右。

        正是看准AES深陷泥潭，中国国储能源化工集团才发起一场原本十足信心的收购。从基于公开信息所做的大量尽调判断，中国国储执行对AWE的收购面临的限制因素很少，如果AWE可及时提供剩余所需的必要信息，确认性的尽职调查就可在发起收购要约之后的7个工作日内完成。为发起这场并购，国储聘用了知名证券行Argonaut Securities作为并购顾问。

善意橄榄枝

        2017年11月28日，中国国储能源化工集团股份公司（“中国国储”,CERCG）澳洲分公司以每股71澳分价格（总价4.3亿澳元），对AWE公司寄出了“主动提出的、不具约束力的、指示性的、条件性的”全现金收购要约报价函，拟通过友好收购的方式，对AWE公司进行全现金收购。这封函的主要想表达这么几个意思：

• 1.我是中国国企，我体量很大，我也足够专业，被我收购大家不用担心企业会黄掉。
  

• 2.你的营收利润都不好，守着一个大气田也没钱开发。我有钱，而且是现金，我以高于市场的价格，帮你股票变现

• 3.我完成以上两点是有前提的，比如我要完成对你的尽调，要得到我集团董事会的审批，还要获得中国和澳洲政府的审批。所以，这个报价是非约束性的，即便买不成也不能怪我.

        对于这份收购要约，国储能源是满怀期待、善意满满和志在必得的，在国储眼中，AWE就是一个愁嫁的姑娘，只要放低姿态，随便开个比市场略高的价格，就可以收购成功。在函件的正文中，国储能源特意请求AWE公司不要直接向市场披露其收购报价（以往AWE收到此类报价后直接公告），如果要披露，也恳请AWE和其商量披露口径。

        然而，AWE这个貌似愁嫁的姑娘却没给国储这位主动登门求亲的“富家子弟”面子，在收到报价函的第三天也就是11月30日，AWE没跟国储商量径行向市场公布了此次报价，当天下午13时，AWE澳交所股价暴涨19%，报0.652澳元，成交量747万股。中国国储恼羞成怒。

        不知道被打脸的国储是否清楚，三年前的AWE是不愁嫁的。AWE曾于2013年回绝了Senex Energy约7.5亿澳元的以股代息式收购提议，之后油价崩跌；2016年，美国私募基金业者Lone Star提出5.5亿澳元的收购提议，再次无果。曾经追我的都是高富帅，你又凭什么？

敌意收购

        在国储看来，AWE这是敬酒不吃吃罚酒，既然你们不识好歹，那就不要怪我先礼后兵了。国储能源在AWE发布公告的30日当天，3即通过外部法律顾问向澳洲证券交易所去信向其公开对AWE报价信全文，并要求交易所公开对AWE报价信。

        紧接着，国储又于12月5日撤回对AWE的报价。正当市场认为国储只是来玩耍一趟的时候，12月8日国储向市场公开发布要约收购，提议以每股0.73澳元（4.63亿澳元）恶意收购AWE。为达成收购目的，国储在公开收购要约中对AWE进行了攻击，认为未能向股东给出满意的回报；现有的油气项目风险很大；国储的全现金价格；很高的溢价；交易确定性高等。这一些列优势列出来，又是一次志在必得。

        看中你，就把你买下来，不卖也不行。

混乱战局

        面对国储的敌意收购，AWE一方面聘用外部顾问瑞银UBS维护利益，一方面积极接触其他买家。

        12月11日，AWE收到另一家澳大利亚上市油气公司Mineral Resources Limited向其提交的合并提案报价，欲以全股票作为对价合并AWE公司。AWE公司股东可以22.325:1形式换取Mineral Resources Limited的股份，该股票对价为AWE每股赋值0.8澳元，比国储的0.73高出7美分，且不以AWE公司开展尽职调查为条件。

        12月21日，AWE 发布消息称，董事们一致建议股东接受本国同行Mineral Resources Limited收购全部股权，且敲定交易价格为每股0.83澳元，比最初报价提高了3澳分。这一价格比过去三个月的平均交易股价溢价63%。国储能源出局。

        然而，正当各方以为尘埃落定时，日本的三井株式会社却又杀进战局。

花落谁家

        突然杀入的三井Mitsui让AWE喜出望外，志在必得的三井直接在Mineral Resources报价基础上溢价15%，开出0.95澳元的高价。为体现对收购方的尊重以及本国企业交易确定性高的考量，AWE1月30日发函Mineral Resources公司，称其如果能在72小时内提价到与三井同等水平，将优先授予Mineral Resources。结果是最终没有等来Mineral Resouces的答复。

        2018年2月4日，三井物产株式会社与澳大利亚上市的油气开采公司AWE签订了收购要约实施协议（BidImplementation Deed，BID），根据该协议，三井同意以每股0.95澳元现金收购AWE全部已发行股份。

        AWE董事会全体董事一致建议股东接受该报价；所委任的独立专家也认为该报价对AWE股东公平合理。AWE总裁接受董事们和独立专家的建议后，决议以该价格向三井出售持有的所有股票。此价格收购意味着比AWE之前的市场股价溢价了74.3%，也比此前中国国储能源化工集团的0.73澳元收购要约溢价30.1%。

        据悉，三井已经获得了澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）对AWE公司的收购要约批准；并且此要约同样不以AWE公司开展尽职调查为条件。

尘埃落地

        本次中国国储的收购在报价上没有竞争优势，但在最近的并购交易中，一些中国企业参与竞购澳洲资产时，虽然报价有竞争优势，但由于不能获得澳洲政府批准，最终也铩羽而归。事实上，中国企业最近对澳大利亚基础设施资产展开了好几笔高调收购，这些收购加剧了澳大利亚国内对中国投资的政治担忧，尤其是来自中国政府背景的企业。在澳大利亚政治大环境不利于中国企业收购的背景下，选择卖给交易确定性更高，但报价不那么高的西方投资者，不能简单评说澳大利亚卖方不理性，所谓最优报价不等于最高报价。

近年来中资企业对澳洲能源和基建领域竞购梳理：

成功项目：

• 2014年，中国招商局集团与Hastings Funds Management联手，以17.5亿澳元拿下了纽卡斯尔港（NewcastlePort） 98年的租约。

• 2014年，中国交通股份集团斥资11.5亿澳元收购了澳大利亚建筑商John Holland。

• 2015年底，国电投公司收购了澳洲养老基金IFMInvestors旗下的可再生能源公司太平洋水电（HydroPacific），该公司在澳大利亚、智利和巴西拥有19座水电站和风电场。

• 2017年末，来自中国香港的周大福成功收购了澳洲电力综合服务商Alinta，之后又成功竞得LYB 坑口电站项目。

遭拒项目：

• 2016年，中国国家电网与香港长江基建（CKI）竞标新州电力分销商 Ausgrid遭澳大利亚政府拒绝。

• 2017年12月，华润电力参与澳洲LYB坑口煤电项目竞购，最终因未获得澳洲政府审批而放弃；

• 2018年2月，中国国储能源化工集团股份公司在收购油气公司AWE上败给日本三井株式会社。

相关：关于“恶意收购”的提法，其实是没有任何恶意的

文：Unclehome公众号

       在对中国国储恶意收购AWE过程中发过几篇文章后，中国国储澳洲收购AWE的负责人打来电话，和我谈论了一下国储收购的一些事儿。这位负责人还表示对“恶意收购”的提法表示不太认可，根据他的说法，国储的本意是向和AWE做个友好交易的，就是对方一直没有给国储尽职调查的机会。

       国储的这位负责人语气诚恳，看出来在AWE交易中的确是付出了很多的时间和心血。中国企业的海外收购本来就不容易，监管限制、资金限制、国外竞争对手、地缘政治形势、舆论环境等各种因素都可能给交易带来变数。不过并购交易的所谓胜败，乃兵家之常事。海外并购投资，一定要有自己的纪律性，低于公司的收益门槛或者在风险足够大的情况下，没有什么交易是不可以被放弃的。我常说，买其实相对来说是容易的，难的是不乱买、不盲目买、不过分高价买，买得合适，买得到位才行。

       另外，其实“恶意收购”和“善意收购”本身并没有褒贬义，无非就是商业手段而已。一些所谓在并购交易中“不请自来的报价”（Unsolicited offer），也是被视为恶意性质。但恶意收购是可以向善意收购转化的，善意收购也可能转化为恶意收购（当然，如果在Standstill和DADW条款的限制下，这个转化比较困难而已）。一些著名的交易，比如说百威英博收购萨博米勒，就是先从带有恶意的向市场公开报价（在百威英博的两次向萨博米勒董事会报价被拒绝之后）到双方达成合并交易。我有个哥们（就是以前常出镜的布莱恩）还建议过我用“敌意收购”这个词儿，其实我觉得用哪个词儿都没所谓。商业行为，本身就是超越情感的理性行为，咋说都行。就说刚过去的2017年，恶意收购和带有恶意收购性质的交易达到了近6000亿美元，占到全球并购交易额的15%：正在进行的博通超千亿美元收购高通案，不也是恶意么？只有这样的并购案，才能吸引头条，才能抓住大家的目光。我也反复说过，这一波的全球并购浪潮中，其中一个显著的特征，就是千亿级别的恶意收购时有出现。真考验水平、好玩的事儿，都在恶意收购。

       国储这个交易中的疑问手在还在于AWE一直没有给国储尽调机会，按照这位负责人的说法，在MRL进来之前，双方的沟通一直都还比较顺畅。但AWE却在第一时间将国储的报价进行了公告，并称之为“an unsolicited, non-binding, indicative and conditional proposal”，其实从AWE角度看，这就是带有恶意的收购了。

       话说写这个公众号以来，除开不是500强的国储外，至少有6家世界500强公司找上门来过了，一个研究并购交易实务的公众号容易么? 我曾经拿一家500强的公关部人员开玩笑：你们公司公关部的人找我晚上喝酒聊天讨论文章不算过份，但过份的是竟然派个男公关来邀请，这不明显没有诚意么？！

       中国企业做交易的熟练程度，从各公司关注媒体的热度也可以看出来。以前在体制内叫“交易舆情监控”，现在做交易的多了，连自媒体公众号也是关注对象了 - 这其实也是交易风险控制中的一部分。

       因此再次声明一下：本公号的所有文章，并不带任何情绪，也对任何中国企业不带有恶意，而仅是从交易实务和技术化的角度进行分析讨论。欢迎讨论，尤其欢迎从事具体交易的朋友来讨论，比如像国储澳洲业务负责人打来电话这种诚恳的讨论。

来源：天财评论&ICLink（微号：Indo-China-Link）&Unclehome公众号

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）

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