【天然气】遭复星系“截胡” 新天然气收购港股亚美能源生变数

       宣布收购消息刚一周多，新天然气（603393.SH）便面临收购标的公司可能被“截胡”的“窘境”。

       今年5月15日，这家A股上市公司公告称，拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（下称“香港利明”）以部分要约的方式收购香港联交所主板上市公司亚美能源不超过 50.5%的股权；并通过适当要约的方式注销或收购不超过 50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；涉及交易价约为24.8亿元或25.77亿元。

       哪曾想，刚过一周（5月23日），亚美能源再次发布要约收购公告宣布：“公司目前正在就港交所上市公司复星国际的全资附属公司Transcendent ResourcesLimited（下称“Transcendent”）以现金方式收购亚美能源大部分股份的潜在要约及（倘 Transcendent 作出潜在要约）其后的战略发展计划（包括 Transcendent 与亚美能源之间的可能资产合并）与复星集团进行讨论。倘若作出潜在要约，上述战略发展或资产合并不会成为潜在要约的条件。”

       对此，在5月24日的公告中，新天然气强调，公司旗下香港利明早在5月14日就和亚美能源前两大股东————华平中国煤层气投资控股有限公司（下称“华平中国”）、霸菱亚洲IV投资控股有限公司（下称“霸菱亚洲”）————签署了《不可撤销承诺函》，承诺将接受或促使接受部分要约，并将会以其所持有的全部股份批准部分要约。

       界面新闻记者获悉，华平中国与霸菱亚洲合计持亚美能源15.33亿股股份，占公司截至2018年4月30日已发行股份总数的45.77%。

       不过，新天然气表示：“虽然本次要约收购已取得前两大股东签署的不可撤销承诺函，但仍不能排除潜在要约人发出竞争性要约，对本次要约收购构成重大不利影响。”

       亚美能源为何被争抢？据了解，这家于2015年6月登陆港股上市的公司，业务主要在中国境内从事煤层气勘探、开发与生产，主要运营资产潘庄及马必区块位于山西省沁水盆地西南部，其煤层气探明地质储量居中国各盆地之首。

       此外，亚美能源与中联煤层气合作的潘庄区块为中国商业化程度最高的中外合作煤层气区块之一，是中国首个进入全面商业开发和生产的中外合作煤层气区块，设计产能为5亿立方米/年。公司与中石油合作的马必煤层气项目总体开发方案一期已于2013年11月获得国家能源局的前期批复，一期商业开发设计规模为10亿立方米/年。公司2017年实现营收5.42亿元、净利润1.83亿元。

       对于去年营收10.02亿元、净利润2.64亿元的新天然气来说，这显然与公司长期经营的天然气主业相吻合。公司坦言，交易完成后，将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，同时控股境外上市公司搭建国际资本平台，对公司长期发展具有深远的战略意义和价值。

       但复星国际也看到机会。众所周知，旗下业务除了钢铁、房地产开发、医药及零售等板块外，复星还针对能源、矿产等进行策略性投资。此次进行收购的子公司Transcendent及其附属公司恰从事中国、东南亚等地区的石油和天然气业务。

       显然，对于新天然气和复星国际而言，亚美能源都算得上一块“美味蛋糕”，但究竟谁能吃得下这块蛋糕，恐怕还要看各家资本实力了。

相关：并购汪：厉害了！新天然气49亿买壳 如何玩转港股收购规则 让华平、霸菱“甘愿配合”？

文：并购汪（微号：binggouw）（截取）

       近日，新天然气（603393）正式公告将作价约25亿元收购港股上市公司亚美能源不超过50.5%股份，从而取得亚美能源控制权。

　　马上有社群小伙伴感慨，难道现在港股买壳这么热了？

　　小汪@并购汪@添信资本发现，新天然气收购亚美能源，并不是单纯的买“壳”。亚美能源主营煤层气开发业务，被收购后可扩充新天然气产业链。这是一个典型的产业并购。

　　本次交易中，亚美能源估值水平不高，PB倍数仅为0.95倍。但亚美能源在煤层气勘探方面又有不少优势。

　　很多人可能会认为，上市公司有“上市溢价”，估值水平一定不低。但其实不然。当上市公司被低估的时候，大股东可能萌生出售资产的想法。这时，收购方就能找到非常理想的收购机会。

　　本次交易中，新天然气采用了部分要约收购的方式收购亚美能源的控制权。在现有的港股规则之下，这又是一个非常理想的收购方案。

　　为什么这么说？我们可以从本次交易中获得多少港股“产业并购+买壳”的启示？下文分解。

　　01、亚美能源：煤层气勘探优势

　　新天然气为上交所主板上市公司，目前总市值为51.82亿元，PE(TTM)倍数为18.38倍。新天然气主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装业务，目前城市燃气业务的经营区域均在新疆境内。

　　本次新天然气收购的亚美能源从事煤层气开采业务。双方属于同行业公司。

　　煤层气与天然气同样都是气状的天然清洁能源。但是，煤层气与天然气并不是同一回事。公告披露，煤层气作为高成长、高回报的清洁新能源，是常规天然气最重要的补充和替代气源，是国家“十三五”规划重点发展的清洁能源。

　　由于我国天然气越来越供不应求，作为补充的煤层气未来需求预计会增长。

　　亚美能源为注册在开曼群岛的公司，已于2015年登陆香港联交所主板。

　　亚美能源主营煤层气勘探和开采业务。但是根据《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》及相关法律法规，亚美能源作为外国公司，在中国境内开展煤层气相关业务，必须与取得国务院授权的企业开展合作。

　　亚美能源主要的两大项目为潘庄区块、马必区块。这两大区块均位于山西省沁水盆地西南部，煤层气探明地质储量居中国各盆地之首。在潘庄区块，亚美能源与国企中联煤层气合作。在马必区块，亚美能源与中石油合作。

　　公告披露，中联煤层气及中石油分别持有国土资源部颁发的对在潘庄及马必区块开展煤层气经营所必要的勘探及采矿许可证。

　　看到这里，可能很多小伙伴会有疑问。如果亚美能源的业务依靠与境内企业的合作，那么境内企业为什么要与亚美能源合作呢？

　　原来，亚美能源的优势主要在煤层气勘探。公告披露，亚美能源在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技术能力。

　　熟悉能源业的小伙伴都知道，项目前期的勘探工作技术要求高，而且风险较大。亚美能源在勘探方面有技术优势，也会承担项目前期的勘探成本，因此境内企业倾向于与亚美能源合作。

　　在项目前期的勘探环节，亚美能源主要负责勘探工作，也负责主要的勘探成本。

　　潘庄项目的勘探阶段始于2003年4月1日，止于2011年11月28日，也就是国家发改委批准潘庄总体开发方案的日期。

　　马必项目的勘探阶段始于2004年10月1日。目前，马必项目仍未结束勘探阶段。假设马必项目取得国家发改委备案总体开发方案，勘探阶段将结束。

　　在勘探阶段结束后，项目将进入开发与生产阶段。这时，亚美能源将与合作伙伴共同承担开发和生产成本，并能够取得项目收入的分成。

　　潘庄产品分成合同约定，亚美能源承担潘庄区块开发和生产阶段80%的成本，中联煤层气承担20%。马必产品分成合同约定，亚美能源承担马必区块开发和生产阶段70%的成本，中石油承担30%。

　　同时，在开发与生产阶段，亚美能源有望收回前期勘探成本。

　　在潘庄项目，亚美能源与中联煤层气合同有效期至2028年。在马必项目，亚美能源与中石油的合同有效期至2034年。

　　由于潘庄项目已进入开发与生产阶段，因此亚美能源能够获得分成收入。虽然马必项目还未获得国家发改委备案总体开发方案，但依据与中石油签订的销售合同，亚美能源已从2017年下半年开始确认收入。

　　亚美能源的商业模式是发挥勘探技术优势，获得境内国企合作，但是也承担项目前期勘探的风险。项目一旦勘探成功，亚美能源就能获得较为稳定的分成收入。如果日后煤层气需求与价格上涨，亚美能源的分成收入也有望上涨。

　　亚美能源在2015年、2016年、2017年的营收分别为5.37亿元、4.11亿元、5.42亿元；归母净利润分别为-0.57亿元、1.07亿元、1.83亿元。

　　可以看出亚美能源营收相对稳定，业绩实现扭亏为盈后有所上涨。

　　亚美能源的创始人为邹向东。在潘庄项目进入开发及生产阶段之后，华平中国、霸菱亚洲相继入股，并成为主要股东。

　　在上市时，华平中国、霸菱亚洲、邹向东均为亚美能源的控股股东。上市之后，亚美能源的股权结构变化不大。

　　亚美能源目前股权结构如下图所示：

　　02、要约收购方案

　　18年5月14日晚，新天然气披露重大资产购买方案，拟以现金形式，要约收购港股上市公司亚美能源控制权。

　　以下方案资料整理来自并购汪个人会员专栏的“案例精编”专栏(每个交易日推送)：

　　2.1 　现金要约收购方案

　　收购主体：新天然气香港全资孙公司香港利明；

　　收购方式：发出自愿有条件现金部分要约；

　　交易对手：亚美能源合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人；

　　标的：亚美能源不超过50.5%已发行股份、不超过50.5%未行使购股权、不超过50.5%受限制股份单位。

　　收购价格：每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元；

　　交易金额：假设要约期间无购股权行使则预计为30.54亿港元(约合人民币24.80亿元)；假设要约期间全部购股权行使则预计为31.74亿港元(约合人民币25.77亿元)；

　　停牌价：1.52港元/股；

　　相比停牌价溢价：16.67%；

　　估值水平：PB倍数约为0.95倍，PE倍数约为25.70倍。

　　资金来源：新天然气的自有资金和自筹资金；

　　杠杆倍数：自有资金比自筹资金为1:1.36；

　　自筹资金：新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；

　　自有资金：新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。

中介机构

买方香港财务顾问：花旗环球金融亚洲有限公司；

　　买方香港法律顾问：年利达律师事务所；

　　境外律师：年利达律师事务所、迈普达律师事务所；

　　境内法律顾问：北京市君合律师事务所；

　　亚美能源审计机构：罗兵咸永道会计师事务所；

　　准则差异鉴证机构：中审众环会计师事务所；

　　独立财务顾问、估值机构：信达证券股份有限公司。

　　2.2 　已获亚美能源主要股东支持

　　本次要约收购并非敌意收购。亚美能源的两大股东华平中国、霸菱亚洲已经承诺将接受要约。同时，本次要约价格也经过买方与亚美能源主要股东协商。

　　目前两大股东持股情况如下：

　　华平中国煤层气投资控股有限公司；

　　持股数量：844,713,882股；

　　持股比例：25.32%；

　　Baring Private Equity Asia IVHolding (4) Limited(简称“霸菱亚洲”)；

　　持股数量：688,933,679股；

　　持股比例：20.65%；

　　03 什么是部分要约？

　　本次交易新天然气采取了部分要约的方式收购亚美能源控制权。

　　什么是部分要约？简单地说，买方的收购比例上限是标的总股本的50.5%。如果有超过50.5%的股份接受要约，那么买方将按比例收购每个接受要约的股东的股份。也就是说，大股东即使接受要约，最终被收购的股份数目是不确定的。

　　如以下测算表所示，大股东之外，接受要约的股份数量越高，大股东被收购的股份数量就越少，能获得的现金对价就越低。

　　如果大股东之外，只有4.73%的股份接受要约，那么两大股东可以全部套现离场。

　　如果大股东之外，剩余的股份都接受要约，那么两大股东合计还剩余22.65%的股份，获得的现金对价合计为13.55亿港元。

　　按常理来看，不可能两大股东之外的股东全部接受要约。也可以说，两大股东合计能获得的现金对价在26.84亿港元至13.55亿港元之间，剩余持股比例在0%到22.65%之间。

　　近期港股买壳、借壳、并购、上市已成为并购汪社群小伙伴重点关注话题。不少小伙伴苦恼，港股规则与A股规则之间差异到底有多大？如何才能玩转港股规则，制定一份买卖双方利益均衡的买壳/借壳方案？

　　港股规则并不简单。同时，港股市场结构与博弈风格也与A股差异巨大。设计港股买壳/借壳方案，不单考验规则解读，也考验对港股市场“潜规则”的把握能力。

　　至于系统的规则解读、港股规则修改新动向、市场博弈分析、经典案例复盘，等等一篇文章讲不完的专题，有兴趣的小伙伴可以参考全体系包的线上课与研究报告。线上课有上千张PPT、绘制精美的结构图，小伙伴们可反复收听，与小汪@并购汪@添信资本每日精进。

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来源：界面新闻&并购汪（微号：binggouw）
编辑：华气能源猎头（energyhunt）
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