IIGF观点 | 包婕、施懿宸：A股三地交易所《可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》解读和相关建议

2024年2月8日，在证监会统一部署下，沪深北三地交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（征求意见稿）》（以下统称《指引》），向社会公开征求意见。这是A股市场首次从交易所层面发布统一的上市公司可持续信息披露标准，标志着A股上市公司可持续信息披露的进一步规范化。本文将《指引》中的细则进行解读，并对征求意见稿提出相关建议。

一、《指引》主要内容

整体来看，三地交易所发布的《指引》在框架和细则上并无差异，均为6章内容，涵盖总则、可持续发展信息披露框架、环境信息披露、社会信息披露、公司治理信息披露、附则和释义，仅在适用主体上有所不同。
在适用主体方面，上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司应按照《指引》要求进行披露，其他上市公司则为鼓励披露。当前《指引》明确要求需进行披露的上市公司均为具有一定市场代表性，本身已有良好的可持续信息披露基础，以这类样本为对象先试先行也有助于加速统一标准的落地。
在披露时间方面，《指引》要求披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内进行披露，与年报披露时间和汇报周期保持一致。
在披露原则方面，《指引》一是强调了一致性，不同时期信息数据的测量和计算方法需保持前后一致；二是强调了可量化，明确应提高数据收集水平，要求数据应可靠和可比；三是强调了准确性，对数据信息应进行溯源，同时对预测信息应客观合理；四是强调了重要性，明确披露主体应识别并披露具有重要性的议题。
在披露框架方面，《指引》明确，对于同时具备财务重要性和影响重要性的可持续发展议题应当围绕治理、战略、影响风险和机遇管理、指标与目标四方面核心内容进行分析和披露。该披露框架与ISSB去年发布的国际可持续披露准则框架具有一致性，为A股上市公司提供了一套具有普适性的框架要求，有助于推动中国上市公司在开展可持续信息披露时也能够接轨国际标准，同时适应境内外投资者的相关要求。
在环境信息披露方面，《指引》从应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三个议题维度做出披露要求。其中，应对气候变化议题下对气候相关风险和机遇的评估分析、气候转型计划措施、温室气体排放、碳信用额度、减排相关信息及减排技术投入等具体内容做出要求；

污染防治与生态系统保护议题下除沿用原有的上市公司环境信息披露要求外，增设生态系统和生物多样性的披露要求，高度体现了交易所层面对生物多样性信息披露的重视；
资源利用与循环经济议题下则涵盖能源、水、原材料等内容的披露，同时强调循环经济的具体情况。
在社会信息披露方面，《指引》从乡村振兴与社会贡献、创新驱动供应商与客户、员工三个议题维度做出披露要求。其中，乡村振兴与社会贡献议题下强调了乡村振兴的相关内容，对应联合国可持续发展目标SDG1、SDG2和SDG11，体现中国上市公司的特色化实践；
创新驱动、供应商与客户议题下涵盖与科技创新、供应商、客户和消费者相关的内容，并强调相关主体遵守科技伦理的重要性，与GRI等国际通用可持续信息披露框架有一定共通性；
员工议题下包括员工情况、员工权益、健康安全和员工培训等内容，也基本属于企业常规可持续信息披露范畴。
在治理信息披露方面，《指引》从可持续发展相关治理机制和防范商业贿赂与不正当竞争两个议题维度做出披露要求。其中，可持续发展相关治理机制议题下强调披露主体应将可持续理念融入治理架构、治理流程、内部制度，这也对应了可持续披露框架中对建立健全公司治理结构和内部制度提出的相关要求；
防范商业贿赂与不正当竞争议题下则涵盖反商业贿赂、反贪污、反不正当竞争相关的内容。
此外，在报告鉴证方面，《指引》对可持续发展报告鉴证的规范性提出框架性要求，但未对报告鉴证进行强制。二、《指引》对上市公司的影响《指引》的发布推动了A股上市公司可持续信息披露的规范化，首次从官方层面为上市公司提供了一套统一的披露框架做参考，具有里程碑式的意义。但同时，对上市公司来说，这是机遇也是挑战。
整合披露要求，明确可持续发展思路。《指引》对A股上市公司开展可持续能力建设和信息披露工作提供了方向性的指导，既吸纳了国际主流标准如ISSB准则、GRI标准等的披露要求，又体现中国在联合国可持续目标下发展出的特色化议题内容，解决了以往上市公司在开展披露过程中需响应多重标准、指标映射复杂繁琐的问题。同时，《指引》通过整合统一可持续信息披露框架，为上市公司建立健全可持续发展工作提供了清晰路径，上市公司可遵循治理、战略、影响风险和机遇管理、指标与目标四个维度的逻辑逐步将可持续理念良好融入公司运营发展中。
循序渐进推进，体现阶段走引导路径。一方面，《指引》当前仅对部分上市公司做出披露要求，且设置了披露过渡期安排，为上市公司完善可持续信息披露的基础能力建设预留出充足时间。另一方面，《指引》细则包括应披露和鼓励披露两大类，并在总则的第七条为上市公司留出了不披露就解释的空间，可以说整体推动到不披露就解释的阶段 而对大部分上市公司还是鼓励引导为主。
财务影响挂钩，可持续理念融入公司发展。可持续议题对企业财务绩效的影响性一直是市场投资者高度关注的话题，也是ISSB准则强调和致力于推动的内容。值得关注的是，《指引》也将可持续风险和机遇对披露主体财务状况、现金流、资产负债等的影响纳入其中，并作为应当披露的类别进行要求。这无疑对上市公司开展可持续能力建设提出更高要求。披露主体需明确识别相关重要性议题并开展具体的分析和评估工作，并提出相应措施和实施目标路径，切实将可持续议题深度融入公司经营发展中。这部分要求也迫使披露主体无法对可持续议题泛泛而谈，一定程度上具有避免“漂绿”的作用。

三、关于《指引》的相关建议

当前，《指引》在整体框架上已比较完善，既涵盖可持续披露框架，又包括环境、社会、治理三个维度具体的议题内容。相关议题内容的详尽程度和全面性考量则需根据A股上市公司现有的可持续披露基础进行对应设置。本文将主要从《指引》未来的落地性上提出相关建议：
一是部分内容上市公司披露有难度，需进一步研究和出台配套支持工具包。在可持续风险与机遇的识别分析上，仅有少数上市公司在气候议题方面有相关实践和披露经验，而在财务影响分析上更是少有实践先例。对此，建议交易所方面梳理现有国内外成熟方法经验，整合形成相关方法工具包供上市公司做参考，同时开展相关研究形成相关配套研究成果为上市公司开展披露提供更多指导和支持。
二是建议在附件部分增加指标索引表参考，为上市公司提供统一的索引表参考。通过将可持续信息披露要求指标化，可帮助上市公司更好理解细则内容和进行指标层级划分，在开展披露时也能够更直接进行映射参照。同时，基于指标索引，可进一步明确相关定量数据的披露单位、计算方法与依据参考，在提高上市公司定量数据披露规范性的同时增强横向可比性。
三是上市公司整体认知仍需普及，应加速推动上市公司可持续披露培训工作。当前上市公司对可持续信息披露的理解程度参差不齐，要推动《指引》更好地落地，仍需要交易所和上市公司协会等监督组织层面不断加强对上市公司的培训，同时应鼓励上市公司设立专门部门或专职人员来负责推动可持续信息披露工作。此外，建议交易所层面还可开展有关《指引》的试点差距评估和之后每年的《指引》应用总结评估工作，了解上市公司对《指引》的适应性和实践成效，从而支持完善《指引》内容，持续推动可持续信息披露工作进程。

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作者：

包 婕 中央财经大学绿色金融国际研究院ESG中心联合主任施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院高级学术顾问、中财绿指 (北京) 信息咨询有限公司首席经济学家

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新媒体编辑：李祖宜