大成律师承接某民企合规不起诉案件，并全球率先用ISO 37301标准进行合规整改

睿和瑞家族办公室

2024-08-23

2020年，为更好地推动民营企业依法、守规经营，在以刑事激励制度为核心的指导下，我国检察机关启动了合规不起诉制度的改革探索。2020年1月，最高人民检察院检察长张军在全国检察长会议表态：“一方面，以更大的力度保护民营企业和企业家合法权益，切实做到依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的就提出适用缓刑建议。另一方面，也要有力推动民营企业筑牢守法合规经营底线。”该表态体现了我国对企业刑事合规的激励机制推进发展的决心。

2020年12月，最高检召开企业合规试点工作座谈会，最高检张军检察长强调：“要加强理论研究，深化实践探索，稳慎有序扩大试点范围，以检察履职助力构建有中国特色的企业合规制度。”另据，最高检检察理论研究所所长谢鹏程介绍，今年企业合规不起诉制度改革试点范围拟扩大到10个省份、约上百家检察院。

“企业合规的主体是企业和员工，不是检察院。”谢鹏程在有关论坛上表示，检察院只是推动企业合规的一个司法力量，检察机关以此参与社会治理、为经济社会发展保驾护航，“企业合规对于刑事检察职能来说，只是定罪量刑的一个酌定情节，未来希望把它发展成为一个法定情节”。

除了检察院和其他社会力量之外，律所如何参与到合规不起诉的社会治理中，为经济社会发展保驾护航？2021年4月13日，国际标准化组织颁布了由中国标准化研究院牵头制定的ISO 37301: 2021《合规管理体系要求及使用指南》（Compliance management systems — Requirements with guidance for use）为广大律所提供了一个很好的契机。

作为全球A类国际标准，ISO 37301为企业合规带来重大利好。包括，为各类组织有效地识别、评价和控制风险，作为各类组织自我声明符合的依据、作为认证机构开展认证的依据、作为政府机构监管的依据、作为司法机关对违规企业量刑与监管验收（比如合规不起诉）依据。对此，大成律所就参照ISO 37301标准来做「合规不起诉」案件开始进行有益的尝试。参与该项目的大成牵头律师包括上海办公室陈立彤、大连办公室薛萍、北京总部徐永前及其他办公室相关团队中的合规专家、相关产业和事务专家、刑/民律师团队成员。陈立彤律师是大成上海办公室高级合伙人，福特汽车公司前亚太区合规总监、中国企业文化促进会合规管理委员会会长，ISO TC309技术委员会相关工作组中国注册专家，全程参与了ISO 37301（以及前身ISO 19600）的制定；薛萍律师是大成大连办公室主任、高级合伙人、全国优秀律师；徐永前律师是北京大成律师事务所党委副书记、管委会副主任、高级合伙人，ISO 37301国内专家组成员。

用ISO 37301做合规不起诉有什么优势和帮助？对此，陈立彤律师、薛萍律师、徐永前律师及其他团队成员将进一步与大家展开交流。简而言之，ISO37301标准吸收了合规管理科学的最佳实践，把企业的风险管控落到实处：

•重视对合规义务的全面识别，不仅仅要识别出强制性合规义务下的合规风险（比如行政处罚、业务终止、声誉减损、上市不能、经济制裁、员工舞弊、利益冲突、合同违约、刑事风险等），还要识别出选择性适用的合规义务下的合规风险（比如为了管控前述风险而选择适用的反贿赂标准、反垄断标准、网路安全数据治理标准等等），从而对合规岗位及专业人员提出全面的技能提升要求；

•强调把控制措施嵌入业务流程，对风险的识别、评估与控制做到准快好省；

•注重合规从高层做起，搭建良好的合规治理体系以及合规管理能力的提升；

•看重合规文化的建设，不仅要我合规，还要做到我要合规；

•重视合规创造价值，让合规实实在在为企业弥补短板、为企业多打粮食而做出贡献。

大成律师所启动的ISO 37301下合规不起诉项目是全国乃至全球第一单用ISO 37301合规管理体系的标准所进行的合规不起诉项目，对于合规创造价值、用合规打造金色盾牌的合规管理科学及其实践来说具有非常重大的意义。

律师简介

陈立彤

大成上海办公室高级合伙人

专业领域：合规管理体系建设、合规审计、出口管制与制裁、网络安全与数据治理、反垄断、诉讼与仲裁

henry.chen@dentons.cn

薛萍

大成大连办公室高级合伙人