薛键：国际银团贷款市场的规则、实务与启示

按：国际银团贷款业务是笔者外派欧洲工作十年间主要工作，期间推动单位加入LMA（欧洲贷款市场协会）、经历2008年次贷危机以及之后欧债危机对国际银团贷款的影响，并积极参与二级市场；也历经中国企业走出去海外并购带来的中资国际银团大潮。林林总总，写一篇关于国际银团贷款市场的文章，将发表在《中国货币市场》，虽挂一漏万，但可分享认知一二。

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国际银团贷款市场是全球资本市场的重要组成部分。2019年全年，全球银团贷款总金额达到4.4万亿美元，笔数共8164笔；主要涉及的行业包括金融、非必需消费品、工业、能源及科技等，主要大行在国际银团贷款市场上扮演重要角色。

从地域看，美国市场是全球银团贷款的主力，其次为欧非及中东市场（EMEA）和亚太市场，2019年，美国、欧非及中东、亚太（除日本）三大市场银团贷款总额分别为2.4万亿美元、9371亿欧元和5771亿美元，笔数分别为3762笔、1821笔和1794笔。按贷款客户信用等级，可将银团贷款分为投资级和杠杆银团贷款。按种类分，除公司银团贷款、并购银团贷款、过桥银团贷款等外，还有机构银团贷款、绿色银团贷款、LBO银团贷款，及伊斯兰融资（Islamic Financing）等。

一、国际银团贷款市场的规则制定

国际银团贷款市场在发展过程中逐步形成了四大区域性的银团市场自律组织（二级市场交易的需要是重要驱动力），分别是：北美银团贷款与交易协会（LSTA），欧洲贷款市场协会（LMA),亚太区贷款市场公会（APLMA），以及成立于2001年的日本银团贷款及交易协会（JSLA）。

经过多年的发展与积累，全球四大银团贷款协会为银团贷款的一级市场及二级市场制定了银团贷款业务行业准则，其中包括一级市场银团贷款筹组流程、法律合同文本范本，及银团贷款二级市场交易标准流程等。以银团贷款合同范本为例，LMA提供的合同范本种类不但适用于投资级、杠杆级、房地产类、大宗商品类、私募产品发行类（Private Placement）、重组类等各种贷款的合同文本，还根据业务所在国不同，在英国法之外，还提供法国法、德国法、西班牙法、南非法等各种不同法律环境下的合同范本。国际银团贷款的参与各方均可直接使用协会提供的范本合同，或可以此为基础缮制针对个案的具体法律文件。

除制定规则之外，为推动市场接受、理解和遵守相关规则，上述规则制定者还高度重视对参与者的教育、辅导和培训工作；同时，规则制定者也和银行实务界、法律界以及监管方保持紧密的沟通，不断修订规则，并不时发布《使用手册》及提供业务指导培训。

二、国际银团贷款一级市场实务

银团贷款的一级市场业务是指由多家银行组成“银行团体”和企业磋商谈判，并以此银行团体共同直接为企业提供融资服务。与之相对比，已经组成的银团贷款在银行间流转（很多时候无需与企业直接接触），则被称为二级市场。

在欧美市场，除债券融资等直接融资外，大型企业间接融资的贷款业务均以银团贷款为主，一般金额较大，故企业能通过银团贷款来锁定未来较长时段内公司的流动性需求。贷款签约后，既可以按实际需要提额用款，也可以留下部分未提用额度防范流动性风险，其中的未提用部分对银行而言即为银团贷款下的承诺。通过银团贷款，企业能一次性完成与大部分关系银行的信贷安排，相较双边贷款效率更高、成本更低，因而越来越多的国际大型企业将银团贷款作为主要的融资方式。

企业发起银团贷款第一步需根据经营、信用及市场情况，为本企业的融资需求准备融资条件清单（Term Sheet），该融资条件清单除了借款人、担保人、金额、期限、用途等基本信息之外，还需要提供提前支取、承诺费用、利差、使用费、安排费、法律适用，及司法管辖等基本条款。之后，企业选定一家或若干家银行作为牵头行，并与牵头行签署委托书，授权牵头行筹组银团。受托行（即牵头行）此后向市场上的参与金融机构发送银团邀请函、信息备忘录，为参加行提供授信基础资料。

而有意参加的各意向参贷银行需各自按时间要求发起授信审批并向牵头行申报参加份额；牵头行再根据收集的参加行确定参加总份额并与企业进行磋商，最后按企业需要分配最终额度。参加份额敲定后，牵头行会同参加行确定授信文件，并由所有参与银行签署银团贷款协议，在贷款先决条件满足后放款。

在国际银团贷款的牵头行中，最重要的是委托牵头行（Mandated Lead Arranger），或几家银行组成的共同委托牵头行（Joint Mandated Lead Arrangers）。银团贷款是否成功筹组除了贷款人本身素质、价格条件及市场情况等要素外，也有赖于牵头行的分销策略。牵头行对于国际银团贷款可以采取全额包销或尽最大努力销售两种不同的支持方式。除了“牵头行”之外，为了提高“参加行”的声誉，参加行可能被按照参与金额的大小，分别被授予“协调安排行”“牵头经理行”或“经理行”等参与身份。

国际市场上参与银团贷款的银行群体形成了一定的梯级，一批重视国际银团贷款的知名国际银行已组成国际银团贷款的第一梯队，他们往往能作为银团贷款客户的“委托牵头行”，充分发挥大银行的专业优势，对银团贷款进行架构设计、合同拟定，完成银团贷款实际筹组中的大量工作；而相对小一些的大批中小银行，在国际银团贷款业务的参与过程中，主要作为“参加行”，参与一定的贷款份额，而不直接承担谈判、合同制定等工作，因能充分利用第一梯队银行所负责的基础工作，所以也能相对便捷、安全地参与到银团贷款之中。牵头的大银行及大批中小参加行，这两个层级的银行群，在银团贷款的筹组过程中各司其职、各得其所。

三、国际银团贷款二级市场实务

国际银团贷款业务已形成成熟的二级市场，开展信贷资产的流转，其中以美国市场为主导，占到全球流转的信贷资产六成以上的份额；国际银团贷款二级市场的参与者除包括商业银行之外，还包括养老基金、保险公司以及共同基金、私募股权基金等，参与机构呈多元化。贷款转让已成为美国银行业第二大的资产流转形式；在欧洲，银团贷款也是欧洲国家之间资本流动的重要形式，约有七成的欧洲银团贷款由国外资本参与。

贷款持有人通过二级市场转让资产主要是出于以下原因：资产组合管理需要；资本调节需求；对特定客户授信风险的调整与规避。如为前两种原因，则银团贷款资产转让并非由于资产质量的恶化，而是由于持有机构的主动调节所致，此类二级市场转让为正常贷款的交易，买入机构并不需要对资产质量特别关照；若是上述第三种原因造成的信贷资产转让，则为不良贷款转让，欧美信贷二级市场已形成专门的不良信贷资产市场及门类。

欧美市场为主的国际银团贷款二级市场已形成一整套较为完善的交易规则。按交易对手不同，既有贷款卖方和买方直接转让模式，也有通过中介进行交易的模式；按定价机制不同，既有双方直接商谈价格模式，也有卖方拍卖或买方竞价模式；按交易平台不同，既有通过Clearpar等交易平台转让模式，也有双边平台外交易的模式。

国际银团贷款交易二级市场实务中，最为重要的是信贷资产转让的法律形式，以最常见的英国法为例，资产转让交易的形式主要有贷款“更新”（Novation）、 “转让”（Assignment）及“参与”（Participation）三种，其中“转让”又分为“法定让与”（Legal Assignment）和“衡平让与”（Equitable Assignment）两类，“参与”则可分为融资性暗转（Funded Sub-participation）以及非融资性暗转（Non-funded Sub-participation,或称“风险参与”,Risk Participation）两类。在实务中，由于“参与”的交易形式无需通知和取得借款人的同意，交易过程相对快捷，故采用融资性暗转（Funded Sub-participation）形式进行交易的最多。

以一笔买卖双方不通过平台、不竞价、直接进行交易，且交易法律形式为“暗转”的二级市场银团贷款转让业务为例，实务流程为：首先两家银行的资产配置人员进行电话沟通并确认交易（电话确认也被认为是确认交易的一种方式）；之后，双方签署交易文件（转让证书），期间并不须进行繁琐的当面认证或律师认证，通常经过公司传真交换文件即为有效；此后在交割日由买方付款、卖方收款，并同时做相应会计处理，交易即完成。因交易通过融资性暗转（Funded Sub-participation）进行，交易后，买家实则“躲”在卖家后面，未来银团贷款项下的利息及费用将通过卖家支付。

欧美银团贷款二级市场交易的一个重要特点是去监管，贷款交易、转让仅在买卖双方之间发生，资产交割按LSTA或LMA的既定规则和交易流程进行。被转让的信贷资产本身无需在监管部门进行登记，资产的流转也无需在监管部门进行审批或备案；整个交易秩序的维护依靠二级市场参与者的自律以及相关法律保障。以笔者在欧洲国际银团贷款市场十年的从业经验看，国际银团贷款信贷资产的流转程序简单，且交易对手均为金融市场内大型金融及非金融机构，市场规则清晰，秩序良好，期间经手数十亿美元资产交割，从未遇到因交易造成的纠纷。

四、对我国银团贷款市场发展的启示

（一）大力发展银团贷款一级市场，提高贷款融资效率，分散风险

我国商业银行之间的竞争多于合作，各大银行往往倾向于与企业单独联系、双边谈判，构建合作关系。如能以国际银团贷款市场规则及实务为参照，大幅提高银团贷款在大型企业的主要融资安排中的占比，则企业能与银团一次性谈判、一次性签约、一次性完成贷款条件，必能大幅提高融资安排的运作效率，提高商业银行对实体经济的支持度。

同时，对大型企业形成银团贷款为主的贷款一级市场，能减少单个大型企业出现问题对某家银行造成重大打击的情况，能有效分散单一大型企业主体的授信风险，提高银行的总体抗风险能力。

（二）研究建立二级市场信贷转让机制，增加市场流动性

在缺乏信贷资产有效流动机制的背景下，包括银团贷款在内的我国商业银行信贷资产绝大部分实际上是“买入持有”（Take & Hold）模式，整个信贷资产市场严重缺乏流动性；与之相对比，有着庞大二级市场的国际银团业务，因流动性良好，产品逐渐标准化，参与主体越来越多，信贷资产已形成价格体系，并形成了信贷资产转让相关的金融基础设施。

形成信贷资产（特别是银团贷款资产）的二级交易市场，能有效盘活存量，给在贷款规模或经济资本重压下的商业银行更多的主动经营资产的灵活度，促进银行更加有效地支持实体经济。一个有效的二级市场的存在，也能给银行业改革带来更大的空间，使银行加强资产负债综合管理，增加中间业务收入渠道，并提升信贷业务的专业性。大型银行可以专业作为牵头行筹组银团，中小型银行则可通过二级市场参与贷款业务，形成银行间的有效分工合作。

此外，通过信贷资产二级市场的建设，能进一步丰富我国金融市场的层次和产品、加强金融基础设施建设，有利于全社会范围内信贷资源的再配置，落实金融创新，深化金融改革。

原文《国际银团贷款市场的规则、实务与启示》全文将刊载于中国外汇交易中心主办《中国货币市场》杂志2020.08总第226期，经授权转载。

作者《中国外汇》发表文章

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