分享|河南区域公司决议纠纷典型案例裁判要点
稿件来源|文丰律师
具体案例：
1、诉讼主体资格问题（3个案例）
河南省洛阳市中级人民法院审理的窦伯英、郭松公司决议纠纷二审民事裁定书【(2020)豫03民终1991号】认为“关于窦伯英丧失逖悉开公司股东资格的时间确定问题，本案中，2011年4月15日窦柏林召集股东会决议，窦伯英自2010年10月25日起丧失逖悉开公司股东资格，本院于2015年12月28日作出生效判决确认窦伯英丧失逖悉开公司股东资格，窦伯英是基于其曾为逖悉开公司的股东身份才提起本案诉讼的，而窦伯英提起本案诉讼时已经本院生效判决确认窦伯英丧失逖悉开公司股东资格，已不再具备股东资格，在提起本案诉讼时不再享有相应的股东权利及诉权，郭松、窦佰军、窦某本身就不是逖悉开公司的股东，其当然不再享有股东权利及诉权，故窦伯英、郭松、窦佰军、窦某对于其提出的诉讼请求，并无法律上的利害关系，其起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定的起诉条件。”
河南省许昌市中级人民法院审理的河南省星河辰雨通讯科技有限公司、周颖平公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫10民终1365号】认为，本案一审诉讼前上诉人星河公司临时股东会决议免除王纪年的董事职务、董事会决议免除王纪年的总经理职务，王纪年已经不具有代表星河公司诉讼的资格和权利，且上诉人星河公司对本案提起的一审诉讼也未经过星河公司股东会或董事会的同意和授权，故原审驳回星河公司的起诉并无不当。
河南省洛阳市中级人民法院审理的王文化、洛阳盘龙陵园股份有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫03民终3436号】认为，股东应当向公司完全履行出资义务，该出资是股东取得股东权利的对价，王文化作为履行出资义务一方应就其全面履行出资义务承担举证证明责任，现王文化提供的公司章程、股东会决议、年检报告等均为间接证据，无法达到高度盖然性的证明标准，且盘龙公司提供的股东决议、罢免书、证人证言等证据足以使该是否出资的待证事实陷入真伪不明的状态，本院依法认定该出资的事实不存在，王文化应对此承担举证不能的不利后果。至此王文化作为未履行出资义务的股东，依据利益与风险一致原则，其表决权应受到限制，上述股东会决议经除王文化外的全体股东表决通过不违反法律规定，应为有效，故王文化有关上述股东会决议无效的上诉请求依据不足，本院对此不予支持。关于2000年10月10日的股东会决议效力问题，如上所述王文化经股东会除名后已经不再具有股东资格，王文化认为该决议未经其同意无效的上诉请求缺乏相应的事实及法律依据，本院对此亦不予支持。
2、其他股东是否参加诉讼不影响诉讼的进行（1个案例）
河南省安阳市中级人民法院审理的董某1、陈某公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫05民终3752号】认为“在公司决议纠纷中，其他股东是否参加诉讼，并不影响诉讼的进行，该类诉讼不属于必要的共同诉讼，无须将其他股东一并追加到诉讼当中，原判未追加其他股东为第三人参加诉讼，程序并不违法。因此，万某商贸公司的上诉请求不能成立。”
3、股东资格与表决权的行使问题（1个案例）
河南省郑州市中级人民法院审理的高志国、河南中豫新型城镇化置业有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫01民终14444号】认为“虽然白勇军被河南省高级人民法院列为被执行人，股权被依法进入拍卖程序，但是白勇军的股东资格并未发生变更，高志国上诉称白勇军无表决权的上诉理由无法律依据。综上所述，高志国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。”
河南省新乡市中级人民法院审理的李向军、李政龙公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫07民终1866号】认为，2013年下半年的公司章程的约定，一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。该约定对股东会决议有效的条件在股东人数和股权两方面进行了限制，而本案所涉2018年8月4日上年9点的股东会决议并未同时满足该两项生效条件，原审法院认定该股东会决议不成立并无不当。上诉人秦新成、李向军、李政龙认为该章程规定的“全体股东"应认定为出席会议的全体股东，没有法律依据，关于其该项主张，本院不予支持。”
河南省郑州市中级人民法院审理的新密北方耐火工业有限公司、魏二屯公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终22744号】认为“本案的股东会的召开四名股东出席，所持股权总额为72％，并未达到新密北方耐火工业有限公司的章程第三十二条确定占股权额四分之三的代表出席，故股东大会决议不能成立。”
河南省郑州市中级人民法院审理的高志国、白勇军公司决议纠纷二审民事裁定书【(2020)豫01民终14437号】认为“《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；第二款规定：股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。"上述规定旨在赋予股东因股东会决议损害其合法权益的救济权利。法律并没有赋予股东可提起确认股东会决议有效之诉的权利。在被上诉人未提起股东会决议无效或请求撤销该决议的情况下，上诉人高志国请求人民法院确认其主持召开的股东会决议有效无法律依据，原审裁定驳回其起诉，适用法律正确。”
河南省高级人民法院审理的柴文超、河南省西保冶材集团有限公司股东资格确认纠纷、公司决议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2018)豫民申9838号】认为“申请人主张2004年西保公司第二届二次股东会决议并未依法召开、股东会决议上两名股东组长的签字非本人所签、2008年7月25日的股东会决议系伪造，已超过法律规定的期限，且申请人主张的事实也不符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法;若干问题的规定（四）》第五条规定的情形，原审适用法律正确。另，原一、二审法院认定诉争的两个股东会决议成立、有效，有利于定纷止争，并无不当。从现有证据和原审查明的事实可以看出，西保公司提交的工商行政管理机关的备案资料等证据已证明股东会召开的事实。原一、二审法院认定股东之间股权份额的确定，属于商事自治范畴正确。再审申请人的申请理由均不能成立。”
备注：河南省高级人民法院审理的(2018)豫民申9831号、(2018)豫民申9842号 、(2018)豫民申9835号、(2018)豫民申9839号、(2018)豫民申9844号、(2018)豫民申9845号、(2018)豫民申9836号、(2018)豫民申9841号、(2018)豫民申9837号的民事裁定书与上述裁定书(2018)豫民申9838号观点一致，此处不再一一赘述。
2.会议通知对公司决议效力的影响（6个案例）
河南省郑州市中级人民法院审理的河南信基置业有限公司、李喜庆公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终20606号】认为“上诉人信基公司也未提交2018年6月26日召开的股东会会议记录，无法证明信基公司是否在2018年6月26日召开了股东会。原审法院以信基公司不能提供证据证明2018年6月26日的股东会履行了通知程序，认定该股东会决议不成立正确。”
河南省郑州市中级人民法院审理的张书继、郑州瑞卡福医用氧有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终16746号】认为“在瑞卡福公司召开2018年10月29日股东会前，于2018年10月10日向张书继邮寄瑞卡福公司召开临时股东会通知，该邮寄单显示收件人地址为郑州市××区城北路8号院2号楼22号，该地址为张书继的户籍地址，且为案件中张书继填写的送达地址确认书中地址，2018年10月13日，该邮件显示被签收。该临时股东会通知的送达程序并无不妥之处，一审法院认定临时股东会决议符合公司章程及相关法律规定，合法有据。2014年5月16日的股东会决议落款中“张书继"签订是否本人书写与本案结果无直接关联，一审法院不予准许鉴定并无不当。上诉人的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。”
河南省郑州市中级人民法院审理的耿直、冯国鑫公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫01民终5914号】认为“上诉人并未提交证据证明向执行董事提议召开临时股东会，也未提交证据证明执行董事不能履行或不履行召开股东会职责，且两次股东会决议也均未按照《中华人民共和国公司法》和鑫锐公司公司章程规定提前十五日通知全体股东，导致刘松梅无法出席股东会决议，剥夺了其行使正当表决权的基本权利，案涉股东会决议不能代表全体股东按照公司章程和公司法形成的拟制意志。由于系争股东会的意志缺失，故案涉股东会会议并未实际召开。一审法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定判令两次案涉股东会决议不成立，有事实及法律依据，本院予以维持。”
河南省开封市中级人民法院审理的开封通用机械有限公司、张魁生公司决议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2020)豫02民申93号】认为“《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权益。通用机械公司称其已在召开股东会议15日前通知全体股东参加会议，被申请人等也在股东会决议上签字。被申请人对此不予认可，通用机械公司也没有提交证据证明其将召开股东会等事宜通知被申请人，致使被申请人无法参加股东会议，剥夺了被申请人的知情权、参与重大决策权等权利，损害了被申请人的股东利益。”
河南省许昌市中级人民法院审理的周颖平、牛普选公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫10民终2143号】认为“股东会决议和董事会决议性质均为民事法律行为，其成立除具备一般民事法律行为成立要件外，同时还要具备公司法和公司章程要求的条件。案涉临时股东会没有通知全体股东参会，侵害了部分股东的表决权，使该部分股东在不知情的情况下就是否参会并表决未能做出决定，因此，该股东会所做出的决议在主体上不具备法律行为成立的要件，因此，该临时股东会决议不成立。临时股东会决议不成立，该决议作出的更换董事的决议内容也不成立，因此，董事会决议的部分主体不适格，董事会决议也不成立。”
3.召集和主持程序对公司决议效力的影响
河南省郑州市中级人民法院审理的刘松梅、河南鑫锐健康管理有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫01民终6792号】认为“2020年1月20日，张玉中、耿直、冯国鑫、都亚峰提议召开临时股东会，但并未提请执行董事召集和主持，在刘松梅仍为鑫锐公司执行董事且未明确表示拒绝召集主持股东会的情况下，径行召开临时股东会违反章程规定，本次临时股东会作出的决议应予撤销。”
4.决议内容对公司决议效力的影响（2个案例）
河南省郑州市中级人民法院审理的河南丰源置业有限公司、河南省弘鑫创业投资担保股份有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终15427号】认为“《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下，才可认定为无效。而对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情形，公司法仅赋予股东可在法定期限内行使撤销权。根据郑州市工商行政管理局企业档案，丰源公司曾通过其公司账户将注册资本交存至弘鑫公司账户。涉案的股东会决议不存在违反法律、行政法规的情况，丰源公司请求确认上述股东大会决议无效，缺乏依据。”
河南省商丘市中级人民法院审理的永城宝泰置业有限公司、石俊华公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫14民终2643号】认为“关于宝泰公司与第三人魏自意签订《股权转让协议》问题。宝泰公司与魏自意签订《股权转让协议》的时间系六被上诉人另案起诉股东资格确认纠纷审理期间；后生效判决确认了石俊华等六被上诉人关于宝泰公司的股东身份，上诉人明知六被上诉人为宝泰公司实际股东，恶意召开公司股东会并形成决议，严重损害六被上诉人的合法权益。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条判决宝泰公司于2018年11月20日作出的《股东会决议》无效并无不当。股东会决议是公司的意思表示，确认股东会决议无效的被告并非制作决议的股东以及股东会，而是公司本身；上诉人关于追加公司登记股东等参加诉讼的上诉理由不能成立，本院不予支持。”
河南省郑州市中级人民法院审理的姜红莲、河南亚威电气有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫01民终5938号】认为“本案争议的主要问题是2008年12月10日的《股东会决议》是否成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：---（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。”
河南省郑州市中级人民法院审理的开封市易兴印务有限公司、郑州新地印刷物资有限公司公司决议纠纷二审民事裁定书【(2019)豫01民辖终670号】认为“开封市易兴印务有限公司向开封市中级人民法院申请进行清算程序，对其提起的民事诉讼不适用《企业破产法》二十一条规定的管辖情形。依据《民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法》司法解释第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民诉法》第二十六条规定确定管辖。本案为公司决议纠纷，因此，原审裁定处理并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。”
河南省郑州市中级人民法院审理的中棉种业科技股份有限公司、苏州金秾九鼎创业投资中心公司决议纠纷二审民事裁定书【(2019)豫01民辖终2号】认为“本院经审查认为，本案系因股东大会决议引发的纠纷，应当适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条的规定。本案中，中棉种业科技股份有限公司住所地位于原审法院辖区，故原审法院对本案具有管辖权。原审认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。”
河南省郑州市中级人民法院审理的刘金玲与郑州车德利汽车服务有限公司、王卫来公司决议纠纷民事裁定书【(2020)豫01民辖55号】认为“本案管城法院立案案由为公司决议纠纷，原告诉请为确认《股东会决议》、《股权转让协议》无效、变更工商登记，应当按照《民事诉讼法》司法解释二十二条、《民事诉讼法》二十六条规定，由管城法院对本案有管辖权，裁定移送处理不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条之规定，裁定如下：本案由郑州市管城回族区人民法院管辖。”
河南省郑州市中级人民法院审理的许某、河南建筑材料研究设计院有限责任公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终15240号】认为“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，上诉人一审表明不申请公章及笔迹鉴定，二审中提交的证据不足以证明其上诉请求，依法应承担举证不利的后果，故对上诉人的上诉主张，本院不予支持。”
郑州市金水区人民法院一审民事判决书【（2018）豫0105民初2089号】认为“二原告以2015年1月23日的《股权转让协议》、《股东会决议》、《董事会决议》中二原告的签名和盖章均为伪造为由，要求确认2015年1月23日的股东会决议无效，但二原告表明不申请公章及笔迹鉴定，提交的证据不足以证明其主张，对原告的诉讼请求不予支持。一审判决如下：驳回原告河南建筑材料研究设计院有限责任公司、许某的诉讼请求。”
河南省郑州市中级人民法院审理的郑州三江置业有限公司、郑州三乐轩艺术品有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终18849号】认为“对于上诉人主张的公章鉴定问题，上诉人虽主张其不带编码的旧公章已于2011年销毁，但上诉人自认其存在同时使用多枚公章的情况，且之后上诉人公司出具的多份文书上仍加盖有不带编码的公章，综合以上情况，一审法院对其公章鉴定申请，不予采纳，并无不当。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果，因三江置业提供的证据不足以证明该股权转让协议为伪造，故对于三江置业的上诉请求，本院不予支持。”
河南省郑州市中级人民法院审理的郑州新地印刷物资有限公司、郑州新地印务有限公司公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终24201号】认为“当事人应对自己的主张提供充分的证据予以支持，否则将承担不利的法律后果。本案中，新地印刷公司上诉称本案涉及增资扩股的董事会决议和股东会决议是虚假意思表示且违反了法律强制性规定，应为无效。但综合新地印刷公司以及开封印务公司提交的证据，足以证明各方均已按照董事会决议和股东会决议实际履行了增资扩股的相应义务。并且该两份决议系新地印刷公司自主经营、自主管理的行为，并未违反法律法规效力性强制规定以及公司章程，而新地印刷公司对其虚假意思表示的主张亦未能提供充分的证据予以证明。综上所述，新地印刷公司的上诉请求不能成立，应予驳回。”
河南省开封市中级人民法院审理的开封通用机械有限公司、张魁生公司决议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2020)豫02民申93号】认为“2011年11月11日和2012年12月16日两次股东会决议上盖的均是“开封市通用机械厂工会"的章，但根据开封市总工会组织部文件显示，2004年“开封市通用机械厂工会"已更名为“开封市通用机械公司工会"，同时“开封市通用机械公司工会"的章开始启用，而这两次会议仍使用“开封市通用机械厂工会"的章明显不符合常理，通用机械公司也不能对此作出合理解释，也未提交会议记录等证据印证两次股东会召开的真实性，因此原审依据相关法律规定认定涉案两次《股东会决议》和《章程修正案》无效并无不当。”
河南省平顶山市中级人民法院审理的平顶山雪豹面粉有限责任公司、韩西庆公司决议纠纷二审民事判决书【(2019)豫04民终3858号】认为“除法律另有规定外，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在判决作出前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。韩西庆3人提供的证据足以证明，2016年12月12日雪豹公司没有依法召开股东会及董事会、案涉“三个决议"的决定文件上没有全体股东签名、盖章的事实，雪豹公司的章程也未规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出案涉“三个决议"的决定，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条规定，韩西庆3人主张案涉“三个决议"不成立，于法有据，并无不当，雪豹公司应当承担其举证不能的不利后果。”
河南省郑州市中级人民法院审理的河南建筑材料研究设计院有限责任公司、郑州新中岩砼外加剂有限公司公司决议纠纷二审民事裁定书【(2020)豫01民终3499号】认为“本案的争议焦点为本案是否构成重复起诉。一审法院查明上诉人向郑州市金水区人民法院提起的确认河南建筑材料研究设计院有限责任公司与郑州建科混凝土外加剂有限公司及武圣浩等公司决议无效纠纷一案，证据及案件事实与本案一致，该案件诉讼请求能否支持，即可解决本案双方纠纷。故一审法院认定上诉人本案的起诉属重复起诉，驳回上诉人的起诉，于法有据，并无不当，本院予以维持。”
河南省商丘市中级人民法院审理的永城宝泰置业有限公司、石俊华公司决议纠纷二审民事判决书【(2020)豫14民终2643号】认为“依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款“当事人一方或者双方为二人以上,其诉讼标的是共同的,或者诉讼标的是同一种类的、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的,为共同诉讼"的规定,从原审石俊华、赵永刚、李学勇、刘俊超、秦学习、乔得强请求分别确认其在宝泰公司股权份额的诉讼请求来看,本案的诉讼标的是不同额度的股权份额，为同一种类的多个诉讼标的，不属于同一诉讼。此类诉的合并需要当事人同意和人民法院许可。而作为本案当事人宝泰公司在原审答辩中明确提出异议且要求六被上诉人分别起诉，原审法院将本案作为必要共同诉讼进行合并审理,确有不妥；但只有合并审理才能更便于从整体上确认出资数额和各自所占股份比例、减小当事人诉累。石俊华等六被上诉人在本案之前起诉关于确定其股权份额的诉讼请求因计算依据和计算方法的证据不足而被驳回，不属于错误采信证据导致判决错误而只能再审纠正；石俊华等六被上诉人实际对宝泰公司进行了投资，原审依据股东对宝泰公司的实际投资为依据进行股权比例划分以保障石俊华等六被上诉人投资权益、减小了双方当事人诉累。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条规定，上诉人所主张的原审程序问题不属于严重违反法定程序的情形。”
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