杉杉家族争产之法律分析 | 申浩视点

“

2023年2月10日，A股上市公司宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）前控制人郑永刚突发心脏病去世，郑永刚生前并没有留下遗嘱。其现任太太周婷和他前妻所生之子郑驹，一度为争夺公司控制权而剑拔弩张。

2023年3月23日，郑驹在被选举为杉杉股份董事长时，周婷曾现身公司指责股东大会程序违法，理由是她是郑永刚的配偶和三名亲生子女的法定监护人，应当继承杉杉的实际控制权。

据公开披露，周婷已于2023年3月向上海市静安区人民法院提起法定继承纠纷诉讼【案号：（2023）沪0106民初16610号】，并申请冻结郑永刚名下的宁波青刚投资有限公司51%股权（即杉杉股份原控股股东所持股权）。2023年4月10日，法院批准冻结（见图1）。至此，郑永刚才刚刚离世一个月，各方法定继承人争产宫斗大战就已经拉开。

（图1）

在遗产数额巨大以及继承人众多的情况下，无论是否有遗嘱，通常大多会产生继承纠纷诉讼，进而引发诸多的家族财富风险。所以，这里笔者就以杉杉股权继承纠纷为例，分析家族财富继承中的法律风险问题，向企业家们提示财富传承风险，以供参考。

”

一、郑永刚家族基本情况

男方：郑永刚，1958年11月24日—2023年2月10日，户籍地（住所地）为上海市静安区共和新路****弄*号***室。

女方：周婷，1982年*月**日出生，户籍地同上。

结婚时间：2017年**月**日

生育情况：男方与女方婚后生育一女二子，共三名子女，目前均未成年。

郑永刚婚史：1982年郑永刚与周继青结婚，离婚时间不详。1983年*月*日生育长子郑斌，1991年*月*日生育次子郑驹。

郑永刚的法定继承人：周婷与其三名子女、郑斌、郑驹，共六人。（据公开渠道消息，郑永刚的父母已经去世。）

//////

二、郑永刚名下主要财产的基本情况

（一）公司股权

1. 宁波青刚投资有限公司（以下简称“宁波青刚”）

2014年9月1日成立，注册地为宁波市北仑区，注册资本30,000万元。其中，郑永刚认缴出资27,000万元，占股90%；周继青认缴出资3,000万元，占股10%。两人均需在2024年8月10日前缴足出资。2015年11月18日，郑永刚与周继青签订股权转让协议，郑永刚将39%的股权以11,700万元的价格转让给周继青。股权转让之后，郑永刚认缴出资15,300万元占股51%，周继青认缴出资14,700万元占股49%，两人均需在2024年8月10日前缴足出资。

2. 上海杉杉投资管理有限公司（以下简称“杉杉投资”）

2018年8月16日成立，注册资本1,000万元，郑永刚持股44%。

3. 上海唯众传媒股份有限公司（以下简称“唯众传媒”）

2006年7月12日成立，注册资本3,750万元，郑永刚持股2.65%。

4. 金峰顺泰知识产权有限公司（以下简称“金峰顺泰”）

2009年4月28日成立，注册资本5,325万元，郑永刚持股0.6623%。

（二）不动产内容4项

（三）其他财产

现金存款、股票、基金、大额保单、车辆等（未知）。

//////

三、郑永刚遗产继承法律问题分析

（一）遗产的范围

继承的首要问题，就是先要确定郑永刚的遗产范围。以郑永刚与周婷2017年的结婚时间为分割点，郑永刚名下的财产分为婚前财产与婚后财产。

首先，对于2017年之前郑永刚的婚前财产是否完全属于其遗产，要看在前次婚姻中，郑永刚与前妻周继青是否已经将夫妻共同财产分割清晰。如果郑永刚与前妻的离婚文件已经将婚姻存续期间的财产全部分割完毕，则郑永刚名下的婚前财产全部属于其遗产；如果郑永刚与前妻的共同财产没有全部分割清晰，则需要在分割之后，才能确定郑永刚的婚前财产中属于其遗产的部分【1】。同时，郑永刚与周继青离婚后至2017年郑永刚再婚之前这段时间内，郑永刚财产增加部分不受其与周继青离婚文件的影响，换言之，双方离婚文件影响的只是1982年至郑永刚与周继青离婚之前的财产等事宜。

其次，对于2017年之后的婚后财产，无论是在郑永刚名下，还是在周婷名下，如果双方没有婚前财产协议或婚内财产约定，原则上属于郑永刚与周婷的夫妻共同财产。所以需要先对夫妻共同财产进行分割（一般为平均分割），在分割之后，其中归于郑永刚的财产属于其遗产。

再次，对于郑永刚婚前的公司股权、股票、基金等投资类资产，自2017年结婚至今的增值和投资收益部分，若前述条件不变，则均属于郑永刚与周婷的夫妻共同财产，所以需要将相关资产的增值和投资收益部分先进行分割，然后其余部分再作为郑永刚的遗产。

（二）遗产的分配比例

继承的第二个问题，对于郑永刚的遗产，在没有遗嘱或遗赠的情况下，原则上由郑永刚的现任妻子周婷、全体子女作为第一顺位的法定继承人平均继承。但是因为继承人中有未成年人，从未成年人利益最大化的角度考量，未成年人获得的遗产比例一般应多于其他成年继承人，这一点应该没有什么疑问。郑永刚的法定继承人有周婷与三名子女、郑斌、郑驹，共六人，原则上将各分得六分之一的遗产。但因为周婷的三名子女尚未成年，故可以适当多分，但多分的数量比较有限。

（三）遗产的分割方式

郑永刚名下的公司股权应该是最主要的遗产，郑永刚名下有四家公司，分别是宁波青刚、杉杉投资、唯众传媒、金峰顺泰。其中宁波青刚是杉杉股份的控股公司，是郑永刚的家族企业，也是最重要的家族资产。其余三家公司是郑永刚的对外投资，与家族企业几乎没有关联，所持股权比例也不高。所以，实际上对于郑永刚的遗产继承问题，宁波青刚的股权如何继承分配，是极为重要的问题，它将决定郑永刚家族企业将来的发展与命运。这是宁波青刚旗下主要的杉杉系子公司的控股架构图（见图2）：

（图2）

图2中，杉杉股份作为A股上市公司，也是郑永刚家族最重要的资产。杉杉股份的总股本为22.64亿股，根据图2，可计算出郑永刚通过宁波青刚间接持有杉杉股份4.99%的股份，合计1.13亿股。按照目前每股约17元的价格，郑永刚拥有杉杉股份的价值为19.2亿元。当然郑永刚家族企业中的杉杉控股与杉杉集团还有大量其他资产，所以对于郑永刚持有的股权具体价值，需要参考公司的财务报表，或者需要进行评估和审计。

对于周婷来讲，需要考虑的是直接分配相应的股权、还是获得相应的股权折价款。因为周婷从未参与公司管理，如果直接分配股权，考虑到公司的人合性，今后是否能顺利参与公司管理，以及能否顺利取得公司经营的分红收益，都存在问题。所以正常来讲，周婷会考虑以分配相应股权折价款的方式获得遗产。但是，由于郑永刚持有家族企业的股权估值很可能超过20亿元，再加上其他遗产总价值可能超过30亿元，按照周婷与其三名子女至少享有三分之二的遗产比例计算，郑驹等继承人需要支付周婷的金额将超过20亿元。这对杉杉股份来讲，无疑将是重大失血。

而且还有另外一个重要问题，就是对于股权价值的确认，如果各方继承人不能达成一致，还将对涉案公司的股权价值进行评估和审计，这又是一个漫长曲折而花费巨大的过程。

【1】特别说明：郑永刚与前妻的离婚文件中是否有关于财产继承的约定，是极为重要的。如果有财产继承的约定，则该约定一般具有法律效力。所以，本文以下的法律分析，均假设在没有财产继承约定的前提下进行。

//////

四、郑永刚家族企业控制权问题分析

我们查询了宁波青刚的公司章程，公司章程中没有关于股东的继承人不能成为公司股东的任何限制性规定，所以郑永刚的继承人直接继承其持有的宁波青刚的股权，没有法律上的障碍。故而，按照宁波青刚目前的股权结构，如果将郑永刚持有的51%股权在继承人之间直接分配，那么周婷与三名子女将持股34%、郑斌与郑驹将持股17%。由于周继青与郑斌、郑驹是母子关系，所以他们三人必然是一致行动人，故而加上周继青49%的股权，周继青母子将持股66%成为大股东。双方如此持股，确实是一个非常尴尬的持股比例。

首先，在周继青母子成为大股东的情况下，极有可能损害周婷与三名子女的利益。比如公司故意不进行分红、将关联公司的资产进行转移、支付公司高管超高薪资等等，周婷对这些问题事后采取法律行动进行保护，事实上极为困难。

另外，还要注意一点，如果周婷与三名子女直接继承宁波青刚34%股权，因为郑永刚并未实缴出资，根据公司章程，周婷需要在2024年8月10日之前缴纳相应的出资款10,200万元。这笔资金对周婷来讲，也是一笔非常大的负担，如果周婷在支付这笔巨额出资款之后，却未能获得相应的股权收益，将会得不偿失。

其次，因为周婷与三名子女持股超过三分之一，对公司的重大事项有一票否决权。我国《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”如果周婷对公司重大事项投反对票，那么公司的发展将会受到很大的限制，公司可能无法融资、无法并购，从而失去发展壮大的机会。这对郑驹一方来讲，无疑是重大掣肘。

我们最后再来考量一个问题，就是周婷及其三名子女继承宁波青刚的股权有没有可能超过50%，周婷有没有可能成为杉杉股份的实际控制人呢？

我们注意到，宁波青刚在2015年11月8日进行过一次股权变更，郑永刚将39%的股权以11,700万元的价格转让给周继青，郑永刚持股从90%降至51%、周继青持股从10%增至49%。根据本律师的经验判断，这极有可能是郑永刚与周继青根据离婚文件的约定所作的股权变更。如果是这种情况，那么郑永刚名下宁波青刚股权的遗产范围就是51%的股权，周婷及其三名子女继承的股权份额不可能超过50%。当然，也不能排除股权转让是基于其他原因，如果是其他原因，那么从周婷女士与三名子女的利益考虑，只要能够解除该股权转让协议，周婷及其三名子女继承的股权份额则将超过50%。

想要解除郑永刚与周继青之间的股权转让协议，需要满足二个前提条件，首先是2014年9月1日宁波青刚成立之时郑永刚与周继青已经离婚，其次是周继青未支付39%的股权转让款11,700万元，在这种情况下，是存在解除股权转让的可能性的。

如果郑永刚将39%的宁波青刚股权转让给周继青的股权转让协议被解除，则郑永刚原先持有宁波青刚90%的股权，均将作为其遗产进行分割，按照周婷及其三名子女继承郑永刚三分之二的遗产比例计算，将分得宁波青刚60%的股权。在此情况下，周婷将成为杉杉股份的实际控制人。前面我已经讲过，要解除股权转让协议需要满足二个前提条件，但根据目前现有的资料，我们尚无法了解该股权转让的背景情况，所以目前只能判断存在股权转让协议被解除的可能性，实际是否可行，需要在案件在诉讼过程中，根据周婷委托的律师调查工作的结果，才能确定是否可以起诉要求解除该股权转让协议。

//////

本文作者：申浩律师事务所合伙人郁忠律师

本文内容仅代表作者个人观点，依据作者个人对法律、案例以及结合自身经验而形成，不对其准确性做完全的保证，不代表申浩律师事务所的法律意见或对法律的解读。

本文为申浩律师事务所律师原创，版权归署名的作者所有，转载须经作者本人同意。本文可通过微信转发功能全文无修改之转发，不允许通过复制等方式全部或部分的方式于其他账号中的再次发表。

如您需要法律意见或其他专家意见，应当向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。

＊

往期回顾：

欢迎通过申浩律所官方微信与申浩官网了解更多信息：

申浩官网：

www.sunhold.com.cn

官方微信：