史上最大SPAC放弃并购方案

从去年起，清澄君开始关注SPAC，看着它平地起高楼，又看着它呼啦啦往下塌。

从前，清澄君介绍过华尔街对冲基金明星Bill Ackman设立的史上最大SAPC Pershing Square Tontine Holdings（PSTH）（《SPAC：错在何方？》），6月初又介绍了这个超级SPAC宣布实施的并购方案（《(De-)SPAC 2.0》）。无论PSTH的初始设计，还是De-SPAC交易的设计，都体现出Ackman高超的创新意识，以及娴熟的金融工程技巧。

然而，英雄或有不逢时。昨天，Ackman宣布放弃原先收购Universal Music 10%股权的方案。原因是SEC表示异议，认为此项交易结构未必符合NYSE有关De-SPAC的规则。作为替代，Ackman的对冲基金Pershing Square Holdings将买下这10%的股权，而PSTH则将寻求更为惯常的De-SPAC方案。

Ackman没有说究竟是哪条NYSE规则造成了交易障碍，清澄君昨日猜测是有关De-SPAC必须用尽SPAC净资产80%的规定（Rule 102.06），不过，原本根据清澄君的计算，PSTH和Universal Music的交易应该达到这个标准。今天看到Bloomberg的一篇报道，和清澄君的猜测相同，但他们算下来这笔交易用掉了PTSH 74%的净资产。可能募资和交易金额带零带整，清澄君上次的估测不是十分准确。

不过，仅仅这6%的差异是否真的就成了“交易杀手”呢？恐怕也未必。Ackman在给股东的信中表示：“我们低估了某些股东对本次交易复杂性及其结构的反应。我们也低估了交易对那些不能持有外国证券，用股票质押融资，以及持有我们股票的看涨期权的股东的影响。”从6月4日PSTH的交易宣布后，它的股价累计跌了18%，看上去投资人对Ackman的金融创新未必买账，因此，也不能排除SEC的反对给了Ackman回撤的台阶。

另一方面，民主党掌握白宫和SEC的领导权之后，正在全面加紧对华尔街的监管，SPAC首当其冲。值得注意的监管立场变化包括：4月8日，SEC公司金融部代理主任发言，认为De-SPAC交易未必适用有关“前瞻性陈述”（forward-looking statements）的避风港；4月12日，SEC公司金融部代理主任和代理总会计师联合发文，表示SPAC发行的warrants可能需要在会计上被当作负债处理；7月13日，SEC首次正式指控SPAC Stable Road Acquisition Company、其发起人，以及收购对象Momentus和它前CEO Kokorich涉嫌证券欺诈。

对于7月13日的这项指控，最值得关注的地方是，SPAC的发起人被控没有尽到尽职调查的信义义务。清澄君以为这个理由是不是站得住脚，恐怕未必没有争议。不过，Stable Road为了让交易进程继续推进，已经同意与SEC和解，而Momentus也换了CEO，现在只有那位俄罗斯籍的前CEO还准备和SEC战斗。

SPAC的真相的确与我们的预期有许多不同，然而，并没有多少有力证明显示，SPAC整体上是一场骗局，也没有看到SPAC实施的证券欺诈更多了。说到底，SPAC本身就是一场根据既有规则的市场创新。对于这种创新，监管部门应当一视同仁，按规则办事。如有违规，自应打击，若合规合法，也不能欲加之罪。

毕竟，假如Universal Music是个好公司，PSTH至少给普通投资人打开了投资价值企业的一扇窗。如今机会回到Pershing Square Holdings，那就还是回到把致富的机会留给富者的老路了。

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