信托公司参与城市更新业务的现状、业务模式以及与私募基金的合作

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作者|刘乐，曹邵鸣 

来源|资管云

信托公司参与城市更新业务起步较晚，近几年才开始大规模参与。首只投资城市更新项目的信托计划成立于2013年7月，在较长时间内信托公司参与热情不高，至2017年后发行城市更新项目（含棚改、旧城改造等）的产品数量才有快速增长。

信托公司参与城市更新项目前期拆迁的投融资，资金主要用于清偿债务、拆补费用，不属于房地产项目二级开发，亦不属于土地储备贷款，似无需满足“432”的监管规定。

近期信托公司收到监管窗口指导，要求地产信托业务规模余额“零增长”。需要注意的是，是否将城市更新项目纳入房地产信托项目，各地监管局有较大的自主决定权。若当地监管局认定城市更新项目为非债性的纯股权投资项目，原则上不受限制可继展业；如被认定为“其他类”项目，信托公司以债权、股权、股权+债权的方式参与也无实质性障碍。由此，城市更新是否被认定为房地产信托业务，需要与当地监管局密切沟通，这是目前能否展业的关键所在。

作为城市更新的先行者，大湾区尤其是城市更新实践超过十年的深圳，在经验理论、政策和规划体系的构建上，处于全国领先水平，这为其他城市的更新提供了可借鉴的选择。

一、业务现状

总体而言，在大湾区城市更新市场上活跃的信托公司不多，很多信托虽有心开拓，但大都处于观望状态，原因有以下几方面。

首先是监管限制，部分地区信托公司的监管部门将城市更新视作房地产融资。融资方几乎达不到“432”的融资条件，这是信托公司难以展业最核心的原因。

其次是专业限制，城市更新业务具有强烈的地域特征和高度的专业性。部分信托公司习惯于传统的房地产融资，对城市更新业务不甚了解、专业度不够，得到决策层支持也有困难。目前城市更新展业比较好的信托公司，与核心决策层对深耕大湾区的战略布局，以及自上而下的推动密不可分。

再次是资源限制，城市更新项目大多由本地中小开发商掌握，加之本地开发商圈子相对较封闭，若非本土金融机构，很难挖掘这类客户。此外，城市更新业务面临着复杂的法律关系、土地历史遗留等问题，以及对项目及交易对手的尽职调查和风险研判，很大程度上依赖于外部资源的利用，对非本地的信托公司而言，可谓难上加难。

二、业务模式

抛开近期监管的窗口指导，梳理信托公司参与城市更新的业务模式，主要有以下五种。

并购融资，通过并购贷款的模式将资金间接用于城市更新项目。在增信方面通常采用股权过户、剩余股权质押、保证担保、资金监管、现场管控等措施。

认购基金，通过认购基金（如契约型基金、合伙型基金、可转债基金等）将资金用于城市更新项目，此模式通常与当地私募基金合作，基本上是双方共同对项目进行管控。

明股实债，小部分资金用于收购项目公司股权，大部分资金用于发放股东借款，主要适用于主动管理能力较强的信托公司，且信托公司需要与监管机构提前做好沟通。

直接放款，直接向项目公司发放贷款，且贷款用途明确约定用于拆迁补偿，主要适用于主动管理能力较弱的信托公司，且信托公司需要与监管机构提前做好沟通。

包装成权益性投资，在形式上对项目公司进行纯股权投资，资金全部以注册资金及资本公积形式进入项目公司，通过对赌、基准收益比较等将权益型项目转化成融资型项目，主要适用于监管较严格的信托公司。

三、与私募基金的合作

城市更新基金属于股权投资基金，基金管理人需取得基金业协会的管理登记备案，基金产品需进行产品备案。凭借项目准入标准低、退出灵活等优势，城市更新基金成为城市更新项目融资中最常见的融资方式。

以深圳城市更新市场为例，本土私募基金是市场参与的绝对主力。优秀的私募基金公司长期深耕于深圳市场，实现了宽深的客户覆盖，编织了区域中的各种关系网，熟悉本地的各种政策法规及行业套路，在项目获取及风险研判上具有独特优势。

但市场竞争非常激烈，优质项目通常被各方争抢，信托囿于自身内部程序无法快速决策。而本土私募基金公司通过自身专业研判，能快速敲定项目，通过搭建基金架构（如合伙基金、契约型基金、可转债基金等），包括股权过户在内的各种增信措施并发放首笔款，完全锁定客户。信托公司待内部过会后再加入基金，通过主导对项目的管控参与进来，不失为一种优势互补的合作模式。

合作模式一：信托+基金。

私募与信托公司共同发起基金，信托通过发行产品认购基金，双方共同参与基金的管理，原则上所有的增信措施由信托公司掌控。此模式适用于信托与基金具有良好的互信关系，或者基金已经通过自己发行的基金锁定了项目。

合作模式二：私募纯粹作为顾问。

由信托公司直接发行信托产品，资金直接用于更新项目，私募基金协助锁定客户、产品设计、尽职调查等，同时向融资方收取一定的财务顾问费。但部分信托公司风控可能认为嵌套一层基金导致交易结构过于复杂，或者避讳直接与私募基金合作，此模式下双方的信任关系不强。

本文由智信研究院研究员刘乐整理，观点摘自于由曹邵鸣主讲《城市更新基金实务操作精讲》的课程内容。曹邵鸣，前海润禾投资执行合伙人、COO，智信金牌讲师，多次授课好评如潮，拥有信托及地产基金复合工作背景，合计为数十家大中型房企提供主动管理的投融资服务，尤其擅长地产基金项目后期管理与风险管控；出版专著《中国房地产基金操作指南》（中信出版集团2018年版）。

四、大湾区城市更新提速

2018年新修订的《广东省土地利用年度计划管理办法》称，除基础设施和民生项目外，不再向珠三角地区直接下达新增建设用地计划指标。2019年7月5日，《广东省推进粤港澳大湾区建设三年行动计划（2018-2020年）》正式发布，提出要进一步优化“三旧”改造和城市更新政策，加快盘活利用各类低效城镇建设用地。大湾区城市更新提速所带来的业务机会，吸引了众多金融机构、开发商摩拳擦掌积极布局。

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