商业银行股权托管相关问题浅析

【新朋友】点击标题下方蓝色“用益研究”一键关注

【老朋友】点击右上角分享本页面内容到朋友圈

有人以为商业股权问题受到监管关注是近两年的事情，但实际上我们认为这一时间可以往前推至2011年。2016年9月24日，当时银监会的某位领导称，城商行共有6家高风险机构，较2011年的27家已经明显下降。而2019年的BS银行事件和JZ银行事件进一步强化了对高风险金融机构的讨论，事实上这也是为什么2018年以来商业银行股权相关政策信息比较频繁的大背景。

一、商业银行股权托管的背景和现状如何？

（一）主要背景

1、商业银行股权监管是近两年的时间，也即2018年以来相关政策信息才比较集中释放。但实际上这一时间需要往前推至2011年，2016年9月24日，银监会某领导在谈及地方AMC时，表示城商行共有6家高风险机构，既有历史形成的，也有新风险所致，与2011年的27家相比，高风险机构数量明显减少。而当时所指的高风险机构便直指地方性银行的公司治理和股权问题。

为什么是2011年？2011年正是地方性银行借助同业业务发展规避先前业务狂飙遗留问题以及大型民营资本开始布局金融机构股权、股权质押业务真正兴盛的起点，而相应的风险也正是始于2011年（当时被隐藏）。

2、政策比较集中于地方性银行的股权治理问题，特别是对地方性银行股东的穿透管理异常重视。事实上，近年来地方性银行的问题虽然表面看起来是信用风险的问题，但追其本源基本均是关联交易与内幕交易层面的问题，也即股权和公司治理的问题。

3、近年来，多数地方性银行的股东充斥着三类股东以及大型民营资本的身影（如中静系、明天系等），且相关的股权质押、转让异常频繁，使得金融机构股权质押业务成为市场融资的一个主流手段，拥有金融机构股权成为多数民营资本进一步融资的砝码，也使得地方性银行的股权成为流动性和风险较为突出和集中的领域，但多年来政策层面在银行股权治理方面却始终是空白。

因此，目前的政策属于补短板，而集中的点也在于非上市银行（上市银行的股权问题相对而言比较透明、托管在中国证券结算），特别是地方性银行，其风险隐患非常值得关注。

（二）基本现状

1、目前上市银行（含A股和港股）以及在新三板挂牌的银行均已按照《证券法》的规定集中统一在中国证券登记结算中心（简称中国结算）完成股权托管。

2、多数地方性银行的股权相关工作由自身负责，而不是委托给第三方托管机构，主要理由如下：

（1）目前全国区域性股权市场运营机构比较冗杂，虽然证监会在2018年分别发布了第一批和第二批区域性股权市场运营机构名单，但距今也仅2年左右的时间，相关业务经验不足以及安全保障不够。

（2）一些地方性银行处于准备上市的过程中，并且未上市银行的股东多为200人（机构）以下，银行本身完全可以覆盖掉，因此将股权相关信息托管在区域性股权市场运营机构中的必要性便明显降低。

（3）区域股权市场运营机构的独立性存疑，且其股东大多为当地政府及其相应的金融机构，存在同业相竞的问题。

因此，现阶段地方性银行主动进行股权托管的积极性并不高，而相关政策也仅是为了便利于穿透监管。那么既然银行的积极性不高，监管机构一般会怎么做呢？我们举一个例子，

2019年2月，江苏银保监局官网披露，其主要通过监管会谈、培训交流等方式，并会同省银行业协会召开全省村镇银行股权集中登记托管工作会议，推动辖内村镇银行分批次开展股权集中登记托管工作，指导督促辖内村镇银行加强股权管理。截至目前，已有近70家村镇银行在江苏股权交易中心正式完成股权集中登记托管工作，占全省村镇银行总数的85%以上。

二、商业银行股权托管的相关政策说明

（一）2018年1月5日，银监会（目前为银保监会）发布2018年第1号令《商业银行股权管理暂行办法》，其中的第31条明确指出，“商业银行应当建立股权托管制度，将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。托管的具体要求由银监会另行规定”。第47条同时要求“未按规定进行股权托管的，将采取责令限期整改或相应监管措施”。

这应是从政策层面第一次比较明确且带有强制性的要求商业银行股权托管制度必须建立。

（二）2018年3月9日，银监会办公厅发布关于做好《商业银行股权管理暂行办法》实施相关工作的通知（银监办发〔2018〕48号），文件指出，“银监会已经启动《商业银行股权托管办法》的制定工作，探索通过股权托管制度，提高商业银行股权管理规范性和股权信息透明度”，进一步透露了《商业银行股权托管办法》正在酝酿中。

（三）2019年4月29日，银监会针对农村中小银行全面开展股东股权排查整治工作，并指出下一步的重点工作为“根据实践发展需要，重点加大对股东的穿透式监管，细化完善农商行股东关联交易监管规制，分类有序推进农商行股权托管工作”。

（四）2019年7月18日，银保监会发布《商业银行股权托管办法》（2019年第2号令），随后银保监会办公厅发布关于做好《商业银行股权托管办法》实施相关工作的通知（银保监办发〔2019〕156号）。

需要说明得是，这一文件自2019年4月26日开始征求意见（征求意见时间范围为4月26日-5月25日），持续一个月。

三、商业银行股权托管政策的重点在哪里？

通过梳理2019年第2号令，可以发现目前关于商业银行股权托管政策的重点主要集中在以下几个方面：

（一）政策导向既涉及股权托管，亦涉及股权确权。

（二）未进行股权托管的银行，2020年6月底前要完成托管；已完成股权托管的银行，需对照2019年第2号令进行自查。

（三）上市银行（含A股和港股）以及新三板挂牌的银行，其股权托管已参照现有法律（主要为《证券法》），即托管在中国证券登记结算中心。

（四）政策主要聚焦于未上市银行，明确其托管机构为证券登记结算机构、符合《办法》规定且不在黑名单中的区域性股权市场运营机构或其他股权托管机构等三类。

（五）2020年6月前股权确权的比例不低于80%，2021年12月底前需完成全部股权确权（可以有特殊情况）。

我们需要明确得是，尽管股权托管是强制性任务，但目前仍有一些现实问题未解决，例如正处于准备上市的银行是否必须在区域性股权市场运营机构托管？股权是否必须托管在本地区域股权市场运营机构？从这个角度来看，对于一些正准备上市的银行而言，其更有可能或更有动力将股权托管在中国证券登记结算中心，而不是集中于区域性股权市场运营机构。当然对于很多农村金融机构，则更多是选择在本地的区域股权市场运营机构。

作者：任 涛

来源：博 瞻 智 库

往期回顾：

版权说明：感谢每一位作者的辛苦付出与创作！除非无法确认，《用益研究》均在文章末尾备注了来源和作者，如转载涉及版权、标注有错漏等问题，请发送消息至公众号在线客服与我们联系，我们会立即删除，并表示歉意，或与您共商解决，非常感谢！电话：[phone]

征稿启事：为了更充分发挥和利用好用益研究这个平台，促进业内外同行的交流和学习，更好地为用户提供专业权威的信息服务，我们特长期面向社会诚征信托及相关领域的各类原创文章和报告，欢迎业内外的机构或个人来稿。

来稿请投：[e-mail]

合作：QQ476967306；微信号yanzhi_2046

用益研究

用益研究是用益金融信托研究院的微信平

台，作为一家国内外知名的金融资管行业

平台，我们始终站在行业发展的前端，准

确把握市场的动向和脉搏，为客户提供及

时全面的市场信息和专业、独立、客观的

分析评论，搭建最专业、最前沿的同业交

流平台。

我们的专业源于您的关注和需求！